Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу n А63-889/2014. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ ПОСТАНОВЛЕНИЯ

г. Ессентуки                                                                 

25 ноября 2014 года                                                                                  Дело № А63-889/2014

Резолютивная часть постановления оглашена

24 ноября 2014 года.

Постановление  в полном объеме изготовлено

25 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В., при ведении протокола  судебного заседания секретарем Алмазовой М.П.,

рассмотрев в судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело № А63-889/2014,

по иску дочернего открытого акционерного общества «Электрогаз» открытого акционерного общества «Газпром», г. Москва, ОГРН 1022301610297,

к обществу с ограниченной ответственностью «Элит Ст», ОГРН 1112651001957, обществу с ограниченной ответственностью Ремонтно-Строительная Колонна «Степновская», ОГРН 1042600374475,

о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

от ДОАО «Электрогаз» открытого акционерного общества «Газпром»: Меньшова Е.Е. (доверенность от 01.01.2014), Семенов К.В. (доверенность от 01.01.2014),

от ООО Ремонтно-Строительная Колонна «Степновская»: Зеленина А.Г. (доверенность 24.07.2014)

в отсутствие ООО «Элит Ст», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

дочернее открытое акционерное общество «Электрогаз» открытого акционерного общества «Газпром» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ставропольского края к обществу с ограниченной ответственностью «Элит Ст» (далее – общество) и обществу с ограниченной ответственностью Ремонтно-Строительная Колонна «Степновская» (далее – строительная колонна) о признании недействительным договора уступки права требования № 04/13ю от 01.04.2013, заключенного ответчиками и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 5.23 договоров субподряда № 0550-17/14-12 от 01.06.2012 и № 0582-17/14-12 от 10.07.2012 содержащих ограничение на уступку прав требования по договорам без согласия ДОАО «Электрогаз» ОАО «Газпром» (подрядчика).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2014 договор уступки права требования № 04/13ю от 01.04.2013 признан недействительным; в качестве применения последствий недействительности сделки восстановлена задолженность истца перед обществом по договорам субподряда № 0550-17/14-12 от 01.06.2012 и № 0582-17/14-12 от 10.07.2012.

Судебный акт мотивирован следующим. Договорами субподряда  ООО «Плазма» и ДОАО «Электрогаз» ОАО «Газпром» установили, что право (требование), принадлежащее субподрядчику на основании обязательств по договору не может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования, перевод долга) без согласия подрядчика. Доказательства согласия ДОАО «Электрогаз» ОАО «Газпром» на уступку права требования с него долга по указанным договорам материалы дела не содержат. Следовательно, договор уступки права (требования), заключенный между строительной колонной и обществом с нарушением пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия должника, является недействительным в силу положений статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 23.10.2014 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду ненадлежащего уведомления строительной колонны о времени и месте судебного заседания.

При новом рассмотрении дела представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме.

Представитель строительной колонны исковые требования не признал, ссылаясь на то, что сделка уступки прав требования соответствует требованиям закона. О состоявшейся уступке должник был уведомлён надлежащим образом, и каких либо возражений не заявлял. Оспариваемая сделка не нарушает прав истца, поскольку уступка права требования не освобождает заказчика от уплаты долга, а лишь изменяет кредитора в материальном правоотношении. Строительной колонной также заявлено о пропуске годичного срока исковой давности, который начал течь в апреле 2013 года, когда истец получил уведомление о состоявшейся уступке.

Общество о времени и месте судебного заседания уведомлено надлежащим образом, в суд полномочного представителя не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании 18.11.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.11.2014.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, апелляционной жалобе и отзывах, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции считает, что исковые требования ДОАО «Электрогаз» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

01 июня и 10 июля 2012 года между ДОАО «Электрогаз» ОАО «Газпром»  (подрядчик) и ООО «Плазма» (субподрядчик) заключены договоры субподряда № 0550-17/14-12 и № 0582-17/14-12 (том 1 л.д. 15-28, 35-54).

01 апреля 2013 года между ООО «Плазма» (цедент) и ООО РСК «Степновская» (цессионарий) заключен договор № 04/13 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам № 0550-17/14-12 от 01.06.2012 и № 0582-17/14-12 от 10.07.2012 (том 1 л.д. 13-14).

Размер требований цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 13 474 120 руб. (пункт 1.2 договора).

04 апреля 2013 ООО «Плазма» реорганизовано путем присоединения в ООО «Элит Ст».

Ссылаясь на то, что в нарушение пункта 5.23 договоров субподряда права переданы ООО РСК «Степновская»  без предварительного согласия истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно пункту 5.23 договоров субподряда право (требование), принадлежащее субподрядчику (ООО «Плазма») на основании обязательств по договору не может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования, финансирование под уступку денежного требования, перевод долга), без согласия подрядчика (ДОАО «Электрогаз» ОАО «Газпром»).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013, применяемой к спорным отношениям в силу пункта 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013), в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, если сделка по уступке права требования совершена в отсутствие согласия должника, когда необходимость получения согласия предусмотрена условиями договора, то такая сделка является оспоримой.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального прочтения условия пункта 5.23 договоров субподряда № 0550-17/14-12 и № 0582-17/14-12 следует, что сторонами предусмотрено обязательное письменное согласие должника при решении вопроса о передаче кредитором третьим лицам своих прав по договорам.

Доказательства согласия ДОАО «Электрогаз» ОАО «Газпром» на уступку права требования долга по договорам субподряда, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Поскольку ограничение установлено в интересах ДАОА «Электрогаз», требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению. Договор уступки права (требования), заключенный между ООО Ремонтно-Строительная Колонна «Степновская» и  ООО «Плазма» (ныне «Элит Ст»), с нарушением пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия должника, является недействительным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку по недействительной сделке ответчик исполнения не получил, судебная коллегия применяет последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности ДОАО «Электрогаз» ОАО «Газпром» перед ООО «Элит Ст» по договорам субподряда на сумму 13 474 100 руб.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Пунктом 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П указано, что течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Истец указал, что о состоявшейся уступке права требования он узнал из претензии от 22.08.2013, полученной от нового кредитора 26.08.2013 (том 1 л.д. 55).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО РСК «Степновское»  надлежащих доказательств, опровергающих довод истца суду не представил. 

Письмо ООО «Плазма» от 02.04.2013 № 29 в адрес заместителя генерального директора ДОАО «Электрогаз» таким доказательством