Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу n А25-490/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

25 ноября 2014 года                                                                               Дело № А25-490/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮгПроектСтройМонтаж» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.09.2014 по делу № А25-490/2014 (судья Тебуева З.Х.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Краснодарстрой» (ОГРН 1122308009658, ИНН 2308192718)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгПроектСтройМонтаж» (ИНН 0917002016, ОГРН 10509009282659)

о взыскании задолженности,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Вертум» (ОГРН 1132311010072, ИНН 2311161660),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Краснодарстрой» Сердюкова В.Н. (доверенность от 16.12.2013),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Краснодарстрой» (далее – ООО «Краснодарстрой», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгПроектСтройМонтаж» (далее – ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», ответчик) о взыскании 48 629 579,90 рублей задолженности, 647 343,92 рублей неустойки, 6 235 372,23 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «Инертофф» (далее - ООО «Компания «Инертофф»), определением суда от 05.06.2014 произведена замена третьего лица в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Вертум» (далее - ООО «Вертум»).

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, заявив отказ от иска в части взыскания неустойки в размере 647 343, 92 рублей, просил взыскать с ответчика задолженность в размере 52 700 105,69 рублей, из которых сумма основного долга - 48 629 579,90 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 4 070 525,79 рублей, начисленных за период с 01.06.2013 по 05.06.2014.

Решением суда от 03.09.2014 исковое заявление ООО «Краснодарстрой» удовлетворено частично. С ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» в пользу ООО «Краснодарстрой» взыскана задолженность в размере 48 629 579,90 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2013 по 05.06.2014 в размере 4 070 525,79 рублей, а всего 52 700 105,69 рублей. Производство по делу в части взыскания неустойки в размере 647 343, 92 рублей прекращено, в связи с отказом истца от иска в этой части. С ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывая на ошибочность вывода суда об отсутствии данных о ничтожности договора цессии, поскольку материалы дела свидетельствуют о безвозмездности указанной сделки. Также апеллянт ссылается на то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.01.2014 по делу № А25-2048/2013 в отношении ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» введена процедура наблюдения, в связи с чем требования заявленные после введения процедуры наблюдения подлежат оставлению без рассмотрения.

В судебном заседании представитель ООО «Краснодарстрой» поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.09.2014 по делу № А25-490/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Компания «Инертофф» (поставщик) и ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» (покупатель) заключен договор поставки от 18.03.2012 № 4-2012 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется осуществить поставку инертных материалов в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять у поставщика товар и оплатить его в порядке и в сроки, установленные договором и приложениями к нему (л. д. 22-27, т. 1).

Поставщик считается выполнившим обязанность по поставке товара в момент его фактической отгрузки (передачи) покупателю (пункт 1.3 договора поставки).

Согласно пункту 1.2 договора поставки наименование, ассортимент, количество, качество, цена, место поставки товара и грузополучатель подлежат согласованию сторонами и фиксированию в спецификациях, оформленных в виде приложения к договору.

Оплата за товар производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента получения выставленного счета. По соглашению сторон возможны иные формы расчетов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе путем осуществления зачета взаимных требований. Фактом оплаты считается день списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункты 4.3-4.4 договора поставки).

Согласно пункту 5.2 договора поставки в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции, покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 1%.

В соответствии со спецификацией № 1 к договору поставки грузополучателем товара указано ЗАО «Кавказ», способ поставки – доставка, адреса получения товара: г. Сочи, Адлерский район, Имеретинская низменность, пл. РокСибАл и г. Сочи, Адлерский район, Имеретинская низменность, территория Олимпийского парка, наименование товара-горная масса фр-0-500 мм, ед. изм. - тонна, цена товара в рублях за 1 ед. изм. - 300 и 310 соответственно по адресам поставки (л. д. 26, т. 1).

Передача товара поставщиком покупателю на сумму 65 660 356 рублей подтверждается счетами-фактурами и товарными накладными от 08.07.2012 № 223 на сумму 8 385 996 рублей, от 11.07.2012 № 228 на сумму 4 590 232 рублей, от 17.07.2012 № 237 на сумму 8 261 841 рублей, от 23.07.2012 № 243 на сумму 8 816 555 рублей, от 31.07.2012 № 249 на сумму 14 061 166 рублей, от 05.08.2012 № 255 на сумму 8 484 328 рублей, от 12.08.2012 № 264 на сумму 6 738 284 рублей, от 20.08.2012 № 270 на сумму 5 848 429 рублей, от 27.08.2012 № 274 на сумму 172 825 рублей, от 31.08.2012 № 279 на суму 119 288 рублей, от 04.09.2012 № 284 на сумму 118 017 рублей, от 05.09.2012 № 286 на сумму 63 395 рублей (л. д. 28-39, т. 1; л. д. 19-30, т. 2).

Ответчиком произведена частичная оплата товара на сумму 10 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 07.03.2012 № 587.

Письмом от 14.05.2012 № 381/1 ООО «ЮгПроекСтройМонтаж» признало задолженность в сумме 55 660 356 рублей перед ООО «Инертофф» и в качестве обеспечения гарантии погашения долга просило принять простые векселя ООО «ЮгПроекСтройМонтаж» (л.д.44, т.1).

20.05.2013 между ООО «Инертофф» и ООО «ЮгПроекСтройМонтаж» подписан акт взаимозачета № 3 на сумму 5 030 776,10 рублей (л. д. 42-43, т. 1).

Письмом от 23.05.2013 № 410 ООО «ЮгПроекСтройМонтаж» признало задолженность перед ООО «Инертофф» в сумме 50 629 759,90 рублей и вновь просило принять в качестве гарантии исполнения обязательств простые векселя ООО «ЮгПроекСтройМонтаж», а также согласовать график погашения имеющейся кредиторской задолженности (л. д. 45, т. 1).

График погашения задолженности в сумме 50 629 759,90 рублей поэтапно с июня по ноябрь 2013 года подписан и утвержден сторонами (л. д. 42, т. 1).

23.05.2013 ООО «Инертофф» (цедент), ООО «Краснодарстрой» (цессионарий) и ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» (должник) заключили договор уступки прав требования (цессии) № 6-13 (далее – договор цессии), по которому цедент уступил цессионарию право требования к ответчику из договора поставки в сумме 50 629 579 рублей (л. д. 19-21, т. 1).

В соответствии с пунктом 5.3 договора цессии он вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Договор цессии подписан ООО «Инертофф», ООО «Краснодарстрой» и ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» и соответственно подписи сторон скреплены печатями.

Согласно реестру предоставленных документов от 23.05.2013 ООО «ЮгПроект-СтройМонтаж» подтвердило, что на момент заключения договора цессии у него в наличии имеются счета-фактуры и товарные накладные с указанием номеров и дат составления на сумму уступаемого права требования в размере 50 629 579,90 рублей, документы в указанном составе и количестве являются достаточными для осуществления платежей по условиям договора поставки, отсутствие претензий к составу, количеству и содержанию указанных документов и подписание со стороны ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» всех документов надлежащими лицами (л. д. 90-91, т. 1).

Полномочия на подписание договоров и иных документов в процессе хозяйственной деятельности от имени ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» заместителем генерального директора Айбазовым А.К. подтверждены доверенностью от 19.05.2011 № 5 (л. д. 124, т. 1).

Ответчиком частично оплачена новому кредитору задолженность по договору цессии в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 02.07.2012 № 327 (л. д. 41, т. 1).

Претензиями от 09.09.2013 № 16, от 08.10.2013 № 21 и № 22, от 11.11.2013 № 37 истец неоднократно уведомлял ответчика о необходимости погашения задолженности и начисленной договорной неустойки за несвоевременное исполнение обязательств. Указанные претензии ответчиком получены и оставлены без ответа (л. д. 46-52, т. 1).

Нарушение ответчиком обязательств по оплате явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что поставка товара и наличие задолженности, право требования которого уступлено истцу, подтверждены материалами дела.

Довод ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» о том, что договор уступки права требования не содержит доказательств его возмездности, в силу чего является недействительным, правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Из пункта 3.2 договора цессии следует, что уступка права по договору является возмездной, за право требования к должнику цессионарий обязан оплатить цеденту денежную сумму в размере 50 629 579,90 рублей в течение трех лет с даты подписания настоящего договора.