Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу n А63-9392/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

19 ноября 2014 года                                                                                 Дело № А63-9392/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Егорченко И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства Подчернина Н.Г. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2014 по делу № А63-9392/2013 (судья Ващенко А.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Волна» (с. Донское, ОГРН 1022603026093)

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству Подчернина Н.Г. (с. Безопасное, ОГРН 310264505700024)

о взыскании задолженности и неустойки по договорам о совместной деятельности в размере 2 687 481 руб.,

и встречному иску крестьянского (фермерского) хозяйства Подчернина Н.Г.,

к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «Волна»

о взыскании денежных средств в размере 412 000 руб., признании недействительным договора о совместной деятельности от 16.03.2011 с дополнительным соглашением,

с участием третьих лиц: администрации Труновского муниципального района Ставропольского края, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае,

при участии в судебном заседании:

от крестьянского (фермерского) хозяйства Подчернина Н.Г.: представитель Подколзин Н.Г. (по доверенности от 11.08.2014);

от общества с ограниченной ответственностью СХП «Волна»: представитель Максимов А.С. (по доверенности от 22.09.2014);

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью СХП «Волна» (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к КФХ Подчернина Н.Г. (далее по тексту – предприниматель) о взыскании задолженности и неустойки по договорам о совместной деятельности в размере 2 687 481 рублей.

Предприниматель обратился со встречным исковым заявлением к обществу о взыскании денежных средств в размере 412 000 рублей, и 500 000 рублей, а также признании недействительным договоров о совместной деятельности от 16.03.2011, 16.03.2010 с дополнительными соглашениями и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточняло исковые требования и с учетом последней редакции просило суд взыскать с предпринимателя основную задолженность в размере 1 360 180 рублей, неустойку за период с 01.01.2011 по 05.08.2014 в размере 1 566 446 рублей. Одновременно, общество просило взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 059 рублей (т. 4 л.д. 81-82) и 30 000 рублей расходов связанных на оплату услуг представителя.

Предприниматель заявил отказ от исковых требований в части признания недействительной (ничтожной) сделки – договора от 16.03.2010 № 3/03 и дополнительного соглашения к нему, а также взыскании с общества 500 000 рублей полученных по недействительному договору от 16.03.2010 (т. 4 л.д. 35).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2014 первоначальный иск общества удовлетворен, с предпринимателя в пользу общества взыскана основная задолженность в размере 1 310 180 рублей, неустойка в размере 356 181,51 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 059 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 29 362,40 рублей. Кроме того, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство предпринимателя об уменьшении размера неустойки по первоначальному иску. В части требований общества о взыскания основной задолженности в размере 50 000 рублей, неустойки в размере 1 210 264,49 рублей, а также расходов на оплату услуг представителя в размере 637,60 рублей судом отказано. В удовлетворении встречного иска предпринимателя отказано. Судом также распределены судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины.

Предприниматель не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт которым удовлетворить исковые требования предпринимателя, а в удовлетворении требований общества отказать.

В отзыве на жалобу представитель общества просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2014 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между администрацией Труновского муниципального района Ставропольского края (далее – арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.11.2010 № 62.

В соответствии с указанным договором арендатору переданы в аренду земельные участки категории «Земли сельскохозяйственного назначения» общей площадью 9 003 004 кв.м. Срок аренды участка был установлен с 12.11.2010 по 11.11.2040. Между сторонами составлен акт приема-передачи земельного участка.

16.03.2010 между обществом и предпринимателем заключен договор о совместной деятельности с дополнительным соглашением (первый договор, срок которого установлен с 16.03.2010 по 16.02.2011) и договор о совместной деятельности от 16.03.2011 с дополнительным соглашением (далее – второй договор, срок которого установлен с 16.03.2011 по 16.02.2012).

Согласно условиям указанных договоров, стороны обязались объединить свои вклады и совместно действовать в сфере выращивания рыбы для последующей ее реализации с целью извлечения прибыли без образования юридического лица. В качестве вклада общество предоставило право пользования гидротехническими сооружениями (плотина, рыбоуловитель, обводящие каналы, аварийные сбросы и др.), образовавшийся водоем площадью 70 га. в районе реки Каменка, а также 13 га. пахотных земель в районе озера Лиман. Вкладом предпринимателя явилось личное трудовое участие, выполнение всех работ по выращиванию зерна и рыбы и их реализация.

В соответствии с дополнительными соглашениями (аналогичные по содержанию) за пользование гидротехническими сооружениями и водными объектами, а также за использование пахотной земли предприниматель обязался производить обществу оплату в виде:

- товарного карпа в количестве 8 тонн или денежными средствами из расчета сложившейся цены на момент реализации, но не менее чем 60 руб. за 1 кг.;

- фуражной пшеницы 5 тонн;

- возмещение налогов за пользование земель 20 000 рублей.

Стороны согласовали, что по первому договору оплата производится по схеме и в сроки: до 15.08.2010 – 40% всех платежей (двести тысяч рублей); до 01.12.2010 – 60% оставшихся платежей (триста тысяч рублей).

По второму договору оплата производится по схеме и в сроки: до 30.11.2011 – 40% всех платежей (двести тысяч рублей); до 31.12.2011 – 60% оставшихся платежей (триста тысяч рублей).

В случае нарушения обязательств, предприниматель уплачивает обществу штраф в размере 0,2% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку предприниматель не выполнил условия договоров, общество просит взыскать с него задолженность в размере 1 360 000 рублей и неустойку за период с 01.01.2011 по 05.08.2014 в размере 1 566 446 рублей.

Судом первой инстанции правильно применены положения пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Также соответствует представленным в материалы дела доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что исходя из анализа договоров заключенных между обществом и предпринимателем, в них имеются элементы договора аренды. Данный вывод суда первой инстанции полностью соответствует буквальному толкованию дополнительных соглашений к договорам, в которых указано, что предприниматель обязан производить плату за пользование имуществом общества. В связи с указанным обстоятельством, суд первой инстанции обоснованно применил к рассматриваемому спору положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлены две квитанции к приходным кассовым ордерам от 09.08.2010 № 20 на сумму 200 000 рублей, а также две квитанции к приходным кассовым ордерам от 22.11.2010 № 39 на сумму 50 000 рублей. Согласно правовой позиции предпринимателя, данные квитанции указывают на то обстоятельство, что предприниматель уплатил обществу задолженность в размере 500 000 рублей. Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательства оплаты две квитанции каждая по 50 000 рублей датированные 09.08.2010, поскольку общество не опровергло надлежащими доказательствами их порочность, а также не принял во внимание одну квитанцию на сумму 200 000 рублей от 22.11.2010, поскольку в ней отсутствует подпись лица принявшего денежные средства.

Исходя из представленных суду расчетов следует, что довод общества о наличии перед ним задолженности со стороны предпринимателя в сумме 1 310 180 рублей образовавшейся за период с 2010 по 2013 является обоснованным, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения первоначального иска по данному требованию.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 22.12.2011 № 81) разъяснил, что заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

При определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о несоразмерности заявленного истцом размера неустойки (0,2 % за каждый день просрочки) последствиям нарушения обязательства и наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (абзац 3 пункта 1 постановления).

Учитывая компенсационную природу неустойки, суд первой инстанции правильно применил правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу о необходимости уменьшения, по ходатайству предпринимателя, неустойки до двойной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на момент предъявления иска, взыскав за период с 01.01.2011 по 05.08.2014 денежные средства в сумме 356 181,51 рублей. При этом, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание факт оплаты предпринимателем 50 000 рублей.

            Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречного иска предпринимателя по следующим основаниям.

            Встречные исковые требования предпринимателя к обществу основаны на том, что общество, заключая договора о совместной деятельности с предпринимателем, передало гидротехнические сооружения, собственником которых не являлась. Данное обстоятельство, по мнению общества, является основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска и основанием для возврата обществом в пользу предпринимателя 412 000 рублей полученных в результате исполнения недействительных договоров. Аналогичные доводы содержаться и в апелляционной жалобе предпринимателя.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (в редакции от 25.01.2013) «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание. Собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения