Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А22-2052/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.  Ессентуки                                                                                            

30 сентября 2014 года                                                                              Дело № А22-2052/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н. и Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмазовой М.П., при участии представителей от истца – ОАО «Энергосервис»: Дорджиев М.М. по доверенности № 34 от 17.06.2014; от ответчика – ОАО «Газпром газораспределение Элиста»: Джанкаева К.Б. по доверенности № 191 от 16.07.2014; в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Энергосервис» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия   от 19.02.2014 по делу № А22-2052/2013,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Энергосервис» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Элиста» (ранее – ОАО «Калмгаз») о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 7 488 699 рублей  34 копеек (уточненные требования).

Решением от 19.02.2014 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить принятый по делу судебный акт,  поскольку не согласен с выводами суда первой инстанции.  Заявитель считает, что ответчику без законных оснований передана не существующая задолженность, которая оплачена истцом ООО «Донато», которое передало указанную задолженность ОАО «Калмгаз», при этом истец уплатил данную задолженность ООО «Донато» и ОАО «Калмгаз».

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17 августа 2011 год ООО «Донато» переуступило, а ОАО «Калмгаз» приняло право требования долга с ОАО «Энергосервис» в сумме 9 300 000 руб. 00 коп., принадлежащее ООО «Донато» на основании договора переуступки права требования долга № 03/05 от 03.05.2011, заключенного между ООО «ОпТорг» и ООО «Донато». Передаваемое право возникло из следующих договоров:

- поставки газа, заключенного между ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» и ОАО «Энергосервис»;

- уступки права требования № 49-7-0012/11 от 28.01.2011 от ООО «Ставропольрегионгаз» (ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь») и ООО Торговый дом «Энергоресурс»;

- уступки права требования № 09/02-01/ПУ от 09.02.2011 от ООО Торговый дом «Энергоресурс» и ООО «ОпТорг»;

- уступки права требования № 03/05 от 03.05.2011 от ООО «ОпТорг» и ООО «Донато».

В договоре переуступки права требования от 17.08.2011 № 17/08-ПУ стороны установили, что ООО «Донато» в течение 5-ти дней с момента подписания Договора обязано направить ОАО «Энергосервис» уведомление о переуступке права требования долга ОАО «Калмгаз». Обязательства Должника перед ООО «Донато» считаются прекращенными с момента подписания Договора переуступки права требования от 17.08.2011 № 17/08-ПУ.

За уступленное право требования ОАО «Калмгаз» обязуется рассчитаться с ООО «Донато» на сумму 8 649 000 руб. не позднее 18 сентября 2011 г., расчет производится либо денежными средствами, либо иным, не противоречащим законодательству способом, в том числе зачетом встречного однородного требования (т.1, л.д. 41-45).

Судом первой инстанции установлено, что на основании договора от 03 мая 2011 года №03/05 ООО «ОпТорг» уступило ООО «Донато» (ИНН 2607012522) право требования долга к ОАО «Энергосервис» на сумму 9 300 000 руб.

В связи с чем ООО «ОпТорг» направило ОАО «Энергосервис» письмо от 03.05.2011 № 03 с уведомлением о том, что на основании договора переуступки права требования долга № 03/05 от 03.05.2011 ООО «ОпТорг» переуступило ООО «Донато» право требования задолженности в размере 9 300 000 руб.; договор переуступки права требования долга № 03/05 от 03.05.2011 является основанием для совершения бухгалтерских проводок в текущем отчетном периоде (т. 2, л.д. 58).

Как следует из материалов дела (платежное поручение № 654 от 07.06.2011 на сумму 171 000 руб., платежное поручение № 661 от 07.06.2011 на сумму 250 000 руб., платежное поручение № 662 от 07.06.2011 на сумму 34 541,78 руб., платежное поручение № 2664 от 28.06.2011 на сумму 348 389,03 руб., платежное поручение № 2712 от 30.06.2011 на сумму 90 810,31 руб., платежное поручение № 181 от 13.07.2011 на сумму 680 000 руб.), во исполнение условий договора переуступки права требования долга № 03/05 от 03.05.2011 ОАО «Энергосервис» перечислило ООО «Донато» денежные средства на общую сумму 1 574 741 руб. 12 коп. (т.2, л.д. 61-66).

Как следует из материалов дела (акт зачета взаимных требований б/н от 30.05.2011 на сумму 6 108,27 руб., акт зачета взаимных требований б/н от 30.05.2011 сумму 5 838 349,95 руб.), ОАО «Энергосервис» и ООО «Донато» провели частичный зачет встречных однородных требований по договору переуступки права требования долга № 03/05 от 03.05.2011. ОАО «Энергосервис» перечислило ООО «Донато» денежные средства на общую сумму 5 844 458 руб. 22 коп. (т. 2, л.д. 59,60).

Таким образом, ОАО «Энергосервис» частично исполнило свои обязательства перед ООО «Донато» по договору переуступки права требования долга № 03/05 от 03.05.2011 на общую сумму 7 419 199,34 руб.

На основании договора переуступки права требования долга от 17.08.2011                          № 17/08-ПУ ООО «Донато» переуступило, а ОАО «Калмгаз» приняло право требования долга с ОАО «Энергосервис» в сумме 9 300 000 руб. 00 коп., принадлежащее ООО «Донато» на основании договора переуступки права требования долга № 03/05 от 03.05.2011, заключенного между ООО «ОпТорг» и ООО «Донато».

В связи с чем ООО «Донато» направило, а ОАО «Энергосервис» получило письмо от 17.08.2011 № 17/1 с уведомлением о том, что на основании договора переуступки права требования долга от 17.08.2011 № 17/08-ПУ ООО «Донато» переуступило ОАО «Калмгаз» право требования задолженности в размере 9 300 000 руб.; договор переуступки права требования долга № 17.08.2011 № 17/1 является основанием для совершения бухгалтерских проводок в текущем отчетном периоде (т. 2, л.д. 57).

Как следует из материалов дела, ОАО «Калмгаз» по платежному поручению № 3682 от 14.09.2011 на сумму 4 000 000 руб., платежному поручению № 3689 от 15.09.2011 на сумму 800 000 руб., платежному поручению № 3794 от 21.09.2011 на сумму 849 000 руб., платежному поручению № 3961 от 04.10.2011 на сумму 1 000 000 руб. и платежному поручению № 4019 от 06.10.2011 на сумму 460 000 руб. произвело оплату ООО «Донато» за переуступленное право требования по договору переуступки права требования долга                     № 17.08.2011 № 17/1 (т.1, л.д. 116-121).

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.03.2012 по делу № А22-2294/2011 отказано в удовлетворении исковых требований ОАО «Калмгаз» к ОАО «Энергосервис» о взыскании задолженности по договору переуступки права требования от 17.08.20-11 № 17/08-ПУ в размере 9 300 000 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 41-45).

Между тем 09.04.2012 ОАО «Калмгаз» и ОАО «Энергосервис» заключили Соглашение от № 09/04-01/С о порядке расчетов по договору переуступки права требования долга от 17.08.2011 № 17/08-ПУ (далее – Соглашение от 09.04.2012).

В соответствии с п. 1 Соглашения от 09.04.2012, принимая во внимание, что на дату заключения настоящего Соглашения по договору переуступки права требования от 17.08.2011 № 17/08-ПУ задолженность ОАО «Энергосервис» перед ОАО «Калмгаз» составляет 9 300 000 руб. 00 коп., стороны договорились, что ОАО «Энергосервис» погашает данную задолженность перед ОАО «Калмгаз» в размере 9 300 000 руб. 00 коп. в срок до 30.04.2012. Расчет по задолженности производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО «Калмгаз» либо путем уступки права требования к дебиторам (должникам) ОАО «Энергосервис» на сумму 9 300 000 руб.

В п. 2 Соглашения от 09.04.2012 стороны установили, что с момента уплаты суммы 9 300 000 рублей либо уступки права требования к дебиторам на вышеуказанную сумму обязательства ОАО «Энергосервис» перед ОАО «Калмгаз», возникшие на основании договора переуступки права требования от 17.08.20-11 № 17/08-ПУ, считаются прекращенными. В соответствии с п. 3 Соглашения от 09.04.2012 данное соглашение является неотъемлемой частью договора переуступки права требования от 17.08.20-11 № 17/08-ПУ.

Как следует из материалов дела, 09 апреля 2012 года ОАО «Энергосервис» (Цедент) и ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) заключили договоры уступки права требования №№ 91- 98.

Так, на основании п. 1.1 договора уступки права требования от 09.04.2012 № 91               ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к Муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Средняя общеобразовательная школа №17» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 19 на сумму 1 380 587,95 руб.

На основании п. 1.1. договора уступки права требования от 09.04.2012 № 92 ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Средняя общеобразовательная школа №18 г.Элиста» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 73 на сумму 844 859,05 руб.

На основании п. 1.1. договора уступки права требования от 09.04.2012 № 93 ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Средняя общеобразовательная школа №20 г.Элиста» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 97 на сумму 1 015 511,05 руб.

На основании п. 1.1. договора уступки права требования от 09.04.2012 № 94 ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Элистинский лицей» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 121 на сумму 322 084,35 руб.

На основании п. 1.1. договора уступки права требования от 09.04.2012 № 95 ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Национальная гимназия № 1» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 82 на сумму 1 010 988,77 руб.

На основании п. 1.1. договора уступки права требования от 09.04.2012 № 96 ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Дворец детского творчества» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 135 на сумму 2 967 315,95 руб.

На основании п. 1.1. договора уступки права требования от 09.04.2012 № 97 ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Средняя общеобразовательная школа № 3 им. Н.Г. Сергиенко» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 68 на сумму 1 086 691,87 руб.

На основании п. 1.1. договора уступки права требования от 09.04.2012 № 98 ОАО «Энергосервис» (Цедент) уступило, а ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) приняло право требования к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Элистинская многопрофильлная гимназия личностного ориентирования» по муниципальному контракту на поставку тепловой энергии № 29 на сумму 888 398,34 руб.

В пунктах 2.4 договоров уступки права требования от 09.04.2012 №№ 91 – 98 стороны установили, что ОАО «Калмгаз» (Цессионарий) обязан зачесть указанные в пунктах 1.1. договоров суммы в счет погашения задолженности ОАО «Энергосервис» (Цедент) перед ОАО «Калмгаз», возникшей по договору переуступки права требования долга от 17.08.20-11 № 17/08-ПУ и Соглашению от 09.04.2012 № 09/04-01/С о порядке расчетов по договору переуступки права требования долга от 17.08.2011 № 17/08-ПУ.

Таким образом, в порядке исполнения условий договора переуступки права требования долга от 17.08.20-11 № 17/08-ПУ с Соглашением от 09.04.2012 № 09/04-01/С                ОАО «Энергосервис» передало ОАО «Калмгаз» права требования к дебиторам (должникам).

В соответствии с п. 2 Соглашения от 09.04.2012 с момента либо уступки права требования к дебиторам на сумму 9 300 000 рублей обязательства ОАО «Энергосервис» перед ОАО «Калмгаз», возникшие на основании договора переуступки права требования от 17.08.20-11 № 17/08-ПУ, считаются прекращенными.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.07.2012 по делу № А22-865/2012 прекращено производство по иску ОАО «Калмгаз» к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Элистинский лицей» о взыскании 322 084,35 руб. по договору уступки права требования от 09.04.2012 № 94 (т.1, л.д. 122-124).

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.07.2012 по делу № А22-863/2012 в связи с добровольным погашением задолженности прекращено производство по иску ОАО «Калмгаз» к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Национальная гимназия № 1» о взыскании 1 010 988,77 руб. по договору уступки права требования от 09.04.2012 № 95 (т.1, л.д. 131-133).

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 30.07.2012 по делу № А22-860/2012 в связи с добровольным погашением задолженности прекращено производство по иску ОАО «Калмгаз» к муниципальному бюджетному образовательному учреждению «Элистинская многопрофильлная гимназия личностного ориентирования» о взыскании 888 398,34 руб. по договору уступки права требования от 09.04.2012 № 98 (т.1, л.д. 125-127).

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 30.07.2012 по делу № А22-862/2012 в связи с добровольным