Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2014 по делу n А63-14150/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Исследовав фактические обстоятельства, имеющие с учётом требований статьи 451 ГК РФ значение для правильного разрешения спора, суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, поскольку при заключении спорного договора стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с банкротством заёмщика по соглашению о новации обязательства от 28.11.2011, его неисполнение обязательств по данному соглашению, соответственно последующее взыскание по договору поручительств от 28.11.2011 денежных средств в сумме 16 784 710 рублей 54 копейки, составляющих порядка 80% от стоимости приобретенных долей является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли в силу статьи 451 ГК РФ.

По настоящему спору, учитывая вышеизложенные обстоятельства дела и положения указанных норм права, суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, поскольку при заключении договора от 03.04.2012 года сторона не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с возможным взысканием денежных средств по договору поручительства от 28.11.2011.

Таким образом, последующее после заключение договора купли-продажи, взыскание по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 30.10.2013 дело № А63-5375/2013 задолженности в сумме 16 784 710 рублей 54 копейки является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли в силу статьи 451 ГК РФ.

Доводы Медведевой В.Н. относительно коммерческой выгодности заключенной сделки, поскольку согласно отчета № 000046Ю/2014 (том 1 л.д. 149-150) стоимость имущественных прав общества составляет 87 636 000 рублей, подлежит отклонению, так как договор купли-продажи от 03.04.2012 не содержит порядка формирования стоимости долей, соответственно в силу установленного обстоятельства сокрытия информации о задолженности и обязательств общества и невозможности учета данных обязательств при покупки долей, возникновения новых обстоятельств, относительно которых не было известно стороне и наступление которых не зависело от воли сторон, после заключения сделки, существенно влияют на ликвидность и привлекательность предмета продажи.

Встречные исковые требования Медведевой В.Н. о взыскании долга по договору купли-продажи от 03.04.2012 подлежат отклонению, как вытекающие из исполнения договора, в отношении которого в судебном порядке принято решение о его расторжении.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом со стороны.

руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2014 по делу № А63-14150/2013 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Удовлетворить иск Шевченко Михаила Ивановича.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП «Восход» от 03.04.2012, заключенный между Шевченко М.И. и Медведевой В.Н., в отношении 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Восход» (ОГРН 1092648001764, ИНН 2603011045).

Взыскать с Медведевой Валентины Николаевны в пользу участника общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Восход» Шевченко Михаила Ивановича 4 000 рублей  судебных расходов.

Взыскать с Медведевой Валентины Николаевны в пользу участника общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Восход» Шевченко Михаила Ивановича 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В удовлетворении встречного иска Медведевой Валентины Николаевны отказать.

Взыскать Медведевой Валентины Николаевны доход бюджета Российской Федерации 37 188 рублей  государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                       Н.Н. Годило

Судьи                                                                                                                     Е.В. Жуков                                                                                                      

                                                                                                                    Е.Г. Сомов