Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу n А61-830/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           

09 сентября  2014  года                                                                              Дело № А61-830/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  03 сентября   2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября   2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей:  Годило Н.Н., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Огай А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.05.214 по делу № А61-830/2014

по исковому заявлению Харебова Олега Таймуразовича (участника ООО «ЭКО-ЦЕНТР») к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР» (ОГРН 1021500578879),

об обязании предоставить документацию (судья Баскаева Т.С.),

в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

У С Т А Н О В И Л:

Харебов О.Т.  – участник ООО «ЭКО-ЦЕНТР» (далее – истец, участник общества) обратился в  арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью    «ЭКО-ЦЕНТР» (далее – ответчик, общество, ООО «ЭКО-ЦЕНТР») об обязании предоставить  документацию в отношении деятельности общества, в том числе:

-учредительные документы ООО «ЭКО-ЦЕНТР»,

-протоколы и решения общих собраний учредителей ООО «ЭКО-ЦЕНТР»,

- трудовой договор, заключенный с действующим ген. директором ООО «ЭКО-ЦЕНТР»,

- трудовой договор заключенные с главным бухгалтером ООО «ЭКО-ЦЕНТР»,

- трудовые договоры, заключенные с персоналом ООО «ЭКО-ЦЕНТР»,

- реестр поставщиков и контрагентов ООО «ЭКО-ЦЕНТР»,

- справку о задолженности по заработной плате генерального директора Харебова О.Т.,

и с требованием о возмещении судебных расходов в размере 54 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.05.2014 по делу № А61-830/2014  исковые требования  Харебова  О.Т. удовлетворены. Суд первой инстанции  обязал  общество с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»   после вступления решения в законную силу в срок до 30.06.2014г.  предоставить Харебову О.Т.  (29.12.1965 г.р., паспорт 90 10 990390,  выдан 15.03.2011г. Отделением УФМС России по РСО-Алания в Иристонском МО г. Владикавказа, место рождения – с. Суканантубани Карельского р-на Республики Грузия) надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью ООО «ЭКО-ЦЕНТР» за период деятельности с 01.01.2012 г. по 13.03.2014 г., в том числе:

- учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»,

- протоколы и решения общих собраний учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»,

- трудовой договор, заключенный с действующим генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»,

- трудовой договор, заключенные с главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»,

- трудовые договоры, заключенные с персоналом общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»,

- реестр поставщиков и контрагентов общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»,

- справку о задолженности по заработной плате генерального директора Харебова О.Т.

 Также суд первой инстанции взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ЦЕНТР»  в пользу Харебова  О.Т.  54 000 рублей в возмещение судебных расходов, в том числе 4 000 - по уплате госпошлины и 50 000 рублей – по оплате услуг представителя.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.05.2014 по делу № А61-830/2014,  общество обратилось  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение  суда первой инстанции  отменить,  в удовлетворении заявления Харебова О.Т. отказать.

В обоснование жалобы апеллянты ссылается  на то, что судом первой инстанции не полно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, кроме того, при принятии решения судом нарушены нормы  права.

Как  указывает заявитель,   поскольку  в запросе, написанным представителем истца Гусиевым В.Э.  истребованы документы, касающиеся деятельности организации и составляющие коммерческую тайну, а именно «реестр поставщиков и контрагентов ООО «Эко-Центр» и другие документы, апеллянтом отправлены письма 12.03.2014г., 10.04.2014г. и 21.04.2014г. с просьбой явиться с оригиналом доверенности (или нотариально заверенной копией) и документом удостоверяющим личность получателя.

Ответчик также указывает, что в своем  запросе представитель истца указал форму получения вышеуказанных документов: лично под подпись. На отправленные  письма ответ не получен, и на получение документов ни истец, ни представитель истца не явились.

По мнению общества, суд первой инстанции необоснованно  вынес решение в пользу истца о взыскании с ООО «Эко-Центр» 54 000 рублей на возмещение судебных расходов (4000 - госпошлина, 50 000 - оплата услуг представителя).

Ответчик считает, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание тот факт, что запрос на документы  отправлен обществу не самим истцом, а его представителем Гусиевым В.Э., который не представил ни оригинала своей доверенности, ни документ удостоверяющий личность.

Заявитель указывает, что ООО «Эко-Центр» не ущемляло прав участника  общества Харебова О.Т. в удовлетворении требований о предоставлении информации. Об этом свидетельствуют неоднократные просьбы в письменном виде с приглашением явиться в ООО «Эко-Центр» для получения требуемых истцом документов лично в руки и под подпись, как и просил представитель истца.

В связи с этим, апеллянт считает, что  ООО «Эко-Центр» не должно оплачивать услуги  представителя в сумме 50 000 рублей и госпошлины в размере 4 000 рублей, поскольку, по мнению ответчика, общество не препятствовало получению истцом документов.

Также апеллянт просит обязать  представителя истца явиться в ООО «Эко-Центр» с надлежаще оформленной доверенностью и документом, удостоверяющим личность, для получения требуемых документов.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Общество ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. 

От истца, о месте и времени проведения судебного заседания извещённого надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.   

Правильность решения  Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.05.2014 по делу № А61-830/2014  проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе,                     в отзыве на апелляционную жалобу,  изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что  решение  Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.05.2014 по делу № А61-830/2014 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную  жалобу  – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции,     Харебов  О.Т.  является участником ООО «ЭКО-ЦЕНТР». Уставной капитал общества составляет 20 000 рублей, доля истца составляет 5 000 руб., или 25%.

13.02.2014 г., истец обращался с письменным запросом к директору общества о предоставлении копий документов в отношении деятельности общества.

Однако требования истца остались без удовлетворения.

Не получив от общества документы, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя  заявление  участника ООО «ЭКО-ЦЕНТР» Харебова О.Т. об обязании предоставить документацию в отношении деятельности общества,  суд первой инстанции верно руководствовался нормами права,  подлежащими применению.

Истцом в качестве способа защиты нарушенного права заявлено требование о возложении на ответчика обязанности в предоставлении конкретного перечня документов ООО «ЭКО-ЦЕНТР». Данный способ защиты права предусмотрен  статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В соответствии со статьей 67 ГК РФ  участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 8 закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества. Порядок реализации этого права определяется в соответствии с учредительными документами.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

По смыслу указанных положений Закона, споры по искам участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к корпоративным спорам.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку целью обращения в арбитражный суд с иском является согласно статье 4 АПК РФ защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав и законных интересов, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требований о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Судом первой инстанции верно установлено, что  требование участника общества о предоставлении ему информации может быть удовлетворено только в случае, если такой участник предварительно обращался в общество с соответствующим требованием и ему  отказано в предоставлении информации либо в установленный срок запрошенная информация не  предоставлена.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любых документов, имеющихся у общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о его деятельности определенными документами. Согласно сложившейся судебной практике законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2009 по делу N А56-11064/2008).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав, что право участника общества на получение информации о его деятельности является элементом корпоративного контроля, а требования истца в настоящем споре, по сути, направлены на обеспечение реализации корпоративного контроля в обществе.

В силу объемов и длительности деятельности общества как хозяйствующего субъекта отдельный его участник не может