Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу n А63-1235/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                                Дело № А63-1235/2014

22 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Егорченко И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу члена сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз имени Ленина Юдина Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2014 по делу № А63-1235/2014 (судья Подфигурная И.В.)

по иску члена сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз имени Ленина Юдина Николая Ивановича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхоз имени Ленина             (ОГРН 1022600766880, ИНН 2610014417, с. Заветное Кочубеевского района Ставропольского края),

Остроухову Андрею Николаевичу г. Ставрополь

о признании недействительным договора поручения на оказание юридической помощи от 03.03.2008, дополнительного соглашения от 12.01.2011, дополнительного соглашения от 15.11.2012 заключенного между СПК – колхоз имени Ленина и Остроуховым Андреем Николаевичем и взыскании 4 000 руб. судебных расходов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца -  члена сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз имени Ленина Юдина Николая Ивановича - Мирошниченко Е.В. (доверенность от 01.11.2013 23АА2961217);

от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз имени Ленина – не явились, извещены;

от ответчика - Остроухова Андрея Николаевича – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

член сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза имени Ленина Юдин Николай Иванович обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхозу имени Ленина (далее – СПК колхоз им. Ленина, кооператив) о признании недействительным договора поручения на оказание юридической помощи от 03.03.2008, дополнительного соглашения от 12.01.2011, дополнительного соглашения от 15.11.2012 заключенного между СПК – колхозом имени                                     Ленина и Остроуховым Андреем Николаевичем и взыскании 4 000 руб. судебных расходов.

Определением суда от 12.03.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Остроухов Андрей Николаевич (далее - Остроухов А.Н.).

Решением суда от 09.04.2014 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован пропуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 09.04.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем принято незаконное                     и необоснованное решение. По мнению истца, срок исковой давности им не пропущен.                К спорным отношения должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений. Оспариваемая сделка нарушает права истца как члена кооператива.

От ответчиков поступили отзывы на жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции отставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Направили ходатайства                              о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся представителей ответчиков.

Проверив правильность решения суда от 09.04.2014 в апелляционном порядке                             в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу             о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным,                         а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, СПК колхоз имени Ленина создан в результате преобразования АОЗТ «Заветное» и является его правопреемником. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц колхоз поставлен на учет в налоговом органе 06.12.1999.

03 марта 2008 года между СПК колхозом им. Ленина и Остроуховым А.Н. заключен договор поручения на оказание юридической помощи.

Согласно договору Остроухов А.Н. принимает на себя обязанность по оказанию юридической помощи СПК колхозу им. Ленина. За выполнение поручения СПК колхоз им. Ленина уплачивает поверенному ежемесячное вознаграждение в сумме 200 000 руб.

Срок действия договора с 03.03.2008 по 03.03.2011.

12 января 2011 года подписано дополнительное соглашение к названному договору, согласно которого срок действия договора был продлен до 31.12.2012.

Сумма договора составила 11 593 333 руб.

Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 21.02.2013 по делу                    № 2-1194/2013 удовлетворены требования адвоката коллегии адвокатов Ставропольского края «Троя» Остроухова А.Н. На основании договора поручения на оказание юридической помощи от 03.03.2008 взыскана с СПК колхоза им. Ленина в пользу адвоката                     Остроухова А.Н. сумма задолженности в качестве оплаты за оказание юридических услуг               в размере 11 073 333 руб.

В связи с неоплатой суммы долга, на основании данного судебного акта                  Остроухов А.Н. обратился с заявлением в Арбитражный суд Ставропольского края                    о признании СПК колхоза им. Ленина несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2013 по делу                   № А63-3115/2013 СПК колхоз имени Ленина признан несостоятельным (банкротом); открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен Черниговский С.А.

Юдин Н.И. являясь членом СПК колхоза им. Ленина, со ссылкой на нормы статьи               38 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации»                 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор поручения на оказание юридической помощи от 03.03.2008 и дополнительные соглашений к нему от 12.01.2011, 15.11.2012 заключены с нарушением приведенных норм права, обратился в арбитражный  суд с иском о признании договора поручения на оказание юридической помощи от 03.03.2008 и дополнительных соглашений к нему от 12.01.2011, 15.11.2012, заключенных между СПК – колхозом имени Ленина и Остроуховым А.Н. недействительным, так как последний заключен в нарушение пункта 19.3 Устава кооператива - в отсутствие решения общего собрания членов кооператива.

Рассмотрев заявленные требования суд первой инстанции в иске правомерно отказал, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 19.3 Устава кооператива сделки колхоза, которые не связаны                      с отчуждением основных средств производства колхоза или их приобретением, на сумму размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов колхоза основных средств производства колхоза, совершаются по решению правления колхоза, от 10 до 15 процентов – по решению наблюдательного совета колхоза, от 15 до 20 процентов – по совместному решению правления колхоза и наблюдательного совета колхоза или по решению общего собрания членов колхоза, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов колхоза.

В силу императивного характера данной нормы закона, ограничивающей полномочия председателя кооператива, и устава кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья                 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,                               и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации                                 к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания.

Решения по вопросам, определенным в подпункте 6 пункта 2 названной статьи считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (пункт 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации).

Сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков                 и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых               в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива (пункт 3 статьи 38 Закона                              о сельхозкооперации).

Принятие решений об отчуждении земли и основных средств производства кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Ответчики в ходе рассмотрения дела, в суде первой инстанции возражая против исковых требований, заявили ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в пункт 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации и Закон о сельхозкооперации дополнен статьей 30.1.

При этом в пункте 1 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ определено вступление в законную силу его положений по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования.

Следовательно, как правильно установлено судом, применительно к статье 30.1               и пункту 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ договор поручения от 03.03.2008 заключен до вступления в законную силу изменений Закона о сельхозкооперации на основании указанного Закона.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Судом правильно указано на то, что Законом о сельхозкооперации (до вступления            в законную силу Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ), другими законами                          и правовыми актами не установлено, что сделка сельскохозяйственного кооператива оспорима.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что срок исполнения сделки согласно акту выполненных работ начался 30.06.2008.

Согласно пункту 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, распространяется на требования о признании недействительными ничтожных сделок.

Из материалов дела следует, что член кооператива