Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу n А63-10664/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-10664/2013

22 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ефременко С.А., Бондаревой В.В., Бондарева В.В. и Ланина И.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2014 по делу №А63-10664/2013 по исковому заявлению Бондаревой Валентины Викторовны, г. Новоалександровск, Бондарева Виктора Викторовича, г. Новоалександровск, Ланина Игоря Алексеевича, г. Новоалександровск к Ефременко Светлане Анатольевне ст. Кавказская Краснодарского края о признании за Бондаревой В.В., Бондаревым В.В., Ланиным И.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» в размере 25 % за каждым и исковое заявление Жуковой Татьяны Николаевны, г. Кропоткин Краснодарского края, Чиркова Константина Анатольевича, с. Новоукраинское Краснодарского края к Ефременко Светлане Анатольевне, ст. Кавказская Краснодарского края, Бондареву Виктору Викторовичу, г. Новоалександровск, Бондаревой Валентине Викторовне, г. Новоалександровск, Ланину Игорю Алексеевичу, г. Новоалександровск о признании недействительными, ничтожными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между Ефременко С.А., Бондаревым В.В., Бондаревой В.В., Ланиным И.А. и применении последствий недействительности сделок с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю и общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» г. Новоалександровск (судья Жарина Е.В.), при участии в судебном заседании: от Бондаревой В.В. – Волкова М.В., доверенность от 18.08.2014; от Бондарева В.В. – Волкова М.В., доверенность от 18.08.2014;  от Ланина И.А. – Волкова М.В., доверенность от 18.08.2014; от Ефременко С.А. – Тупициына А.В., доверенность от 15.08.2014; от Чиркова К.А. – Солоповой О.Е., доверенность от 07.09.2012; от Жуковой Т.Н. – Солоповой О.Е., доверенность от 15.09.2011; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Бондарева Валентина Викторовна, Бондарев Виктор Викторович и Ланин Игорь Алексеевич обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Ефременко Светлане Анатольевне о признании за Бондаревой В.В., Бондаревым В.В., Ланиным И.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» в размере 25% за каждым (дело № А63-10664/2013),

Жукова Татьяна Николаевна и Чирков Константин Анатольевич обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Ефременко Светлане Анатольевне, Бондареву Виктору Викторовичу, Бондаревой Валентине Викторовне и Ланину Игорю Алексеевичу о признании недействительными, ничтожными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между Ефременко С.А., Бондаревым В.В., Бондаревой В.В., Ланиным И.А., и переводе на Жукову Т.Н. прав и обязанностей Бондарева В.В., Бондаревой В.В., Ланина И.А. по договорам купли-продажи доли от 28.06.2013, признании за Жуковой Т.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО «СП «Восток» в размере 50%, (дела № А63-8807/2013 и № А63-13730/2013).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС № 11 по СК и ООО «СП «Восток».

Определениями от 22.10.2013 дела № А63-8807/2013 и № А63-10664/2013 объединены в одно производство с присвоением общего номера А63-10664/2013, а определением от 15.01.2014 указанное дело объединено для совместного рассмотрения с делом № А63-13730/2013 с присвоением ему общего номера № А63-10664/2013.

До вынесения решения по делу представитель Жуковой Т.Н. заявил отказ от исковых требований в части перевода на Жукову Т.Н. прав и обязанностей Бондарева В.В., Бондаревой В.В., Ланина И.А. по договорам купли-продажи доли от 28.06.2013 и признании за Жуковой Т.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО «СП «Восток» в размере 50 %. Отказ от части исковых требований принят судом.

Решением суда от 31.03.2014 исковые требования Жуковой Татьяны Николаевны и Чиркова Константина Анатольевича удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013. заключенные между Ефременко Светланой Анатольевной, Бондаревым Виктором Викторовичем, Бондаревой Валентиной Викторовной, Ланиным Игорем Алексеевичем. В применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между Ефременко С.А., Бондаревым В.В., Бондаревой В.В., Ланиным И.А., отказал. Прекратил производство по делу в части исковых требований о переводе на Жукову Т.Н. прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» от 28.06.2013., заключенных между Ефременко С.А., Бондаревым В.В., Бондаревой В.В., Ланиным И.А., в отношении 50 % доли уставного капитала ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» номинальной стоимостью 63 545 000 руб. В удовлетворении исковых требований Бондаревой Валентины Викторовны, Бондарева Виктора Викторовича, Ланина Игоря Алексеевича о признании за Бондаревой В.В., Бондаревым В.В., Ланиным И.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток» в размере 25% за каждым отказал. Взыскал с Ефременко Светланы Анатольевны в пользу Чиркова Константина Анатольевича, с. Новоукраинское Краснодарского края 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Взыскал с Бондаревой Валентины Викторовны, Бондарева Виктора Викторовича и Ланина Игоря Алексеевича в пользу Чиркова Константина Анатольевича, по 2 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, Ефременко С.А., Бондарева В.В., Бондарев В.В. и Ланин И.А. обратились с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, на утверждение суда представлен подлинный экземпляр заключенного между сторонами мирового соглашения следующего содержания:

«Чирков Константин Анатольевич и Жукова Татьяна Николаевна именуемые в дальнейшем "Истцы", с одной стороны, и Бондарев Виктор Викторович, Бондарева Валентина Викторовна, Ланин Игорь Алексеевич и Ефременко Светлана Анатольевна, именуемые в дальнейшем "Ответчики", а вместе именуемые «Стороны», пришли к выводу о возможности окончания рассмотрения дела № А63-10664/2013 миром и заключения Мирового соглашения на условиях передачи Бондареву Виктору Викторовичу, Бондаревой Валентине Викторовне и Ланину Игорю Алексеевичу 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие» Восток» (ОГРН 1072332000300) (далее – ООО «СП «Восток»), в следующем порядке:

1. Чирков Константин Анатольевич, Жукова Татьяна Николаевна и Ефременко Светлана Анатольевна договорились передать доли и признать право собственности на 75% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» за Бондаревым Виктором Викторовичем, Бондаревой Валентиной Викторовной и Ланиным Игорем Алексеевичем, пропорционально по 25% за каждым; передаваемые доли принадлежат:  50% - Ефременко С.А., 12,5% - Чиркову К.А. и 12,5% - Жуковой Т.Н.

2. В связи с тем что, 25% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток» принадлежащие Чиркову К.А. и Жуковой Т.Н., зарегистрированы в ЕГРЮЛ ООО «СП «Восток» за Ефременко С.А., стороны договорились, что передача Бондареву Виктору Викторовичу, Бондаревой Валентине Викторовне и Ланину Игорю Алексеевичу 75% доли в уставном капитала ООО «СП «Восток» будет осуществлена за счет зарегистрированных долей в уставном капитале ООО «СП «Восток» за  Ефременко Светланой Анатольевной (75% доли в уставном капитала ООО «СП «Восток»).

3. Бондарев Виктор Викторович, Бондарева Валентина Викторовна и Ланин Игорь Алексеевич обязуются до подписания настоящего Мирового соглашения  выплатить Чиркову Константину Анатольевичу за приобретенные на основании настоящего мирового соглашения 12,5% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток»,  денежную сумму в размере 6 613 750 (шесть миллионов шестьсот тринадцать тысяч семьсот пятьдесят) рублей (по 2 204 583 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, Бондарев Виктор Викторович и Бондарева Валентина Викторовна и 2 204 584 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят четыре) рубля, Ланин Игорь Алексеевич), путем перечисления денежных средств на р/с 40817810030002041744, открытый в доп. офисе № 8619/0127, к/с 30101810100000000602, БИК 040349602, открытого на Жукову Татьяну Николаевну.

4. Бондарев Виктор Викторович, Бондарева Валентина Викторовна и Ланин Игорь Алексеевич обязуются до подписания настоящего Мирового соглашения,   выплатить Жуковой Татьяне Николаевне, за приобретенные на основании настоящего мирового соглашения 12,5% доли в уставном капитале ООО «СП «Восток», денежную сумму в размере 6 613 750 (шесть миллионов шестьсот тринадцать тысяч семьсот пятьдесят) рублей (по 2 204 583 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, Бондарев Виктор Викторович и Бондарева Валентина Викторовна и 2 204 584 (два миллиона двести четыре тысячи пятьсот восемьдесят четыре) рубля, Ланин Игорь Алексеевич), путем перечисления денежных средств на р/с 40817810030002041744, открытый в доп. офисе № 8619/0127, к/с 30101810100000000602, БИК 040349602.

5. Ефременко Светлана Анатольевна подтверждает отсутствие у нее каких-либо финансовых, материальных и имущественных претензий к Бондареву Виктору Викторовичу, Бондаревой Валентине Викторовне и Ланину Игорю Алексеевичу в отношении переданных долей в уставном капитале ООО «СП «Восток»,  на основании настоящего Мирового соглашения.

6. Ефременко Светлана Анатольевна  подтверждает отсутствие у нее каких-либо финансовых, материальных, имущественных и иных  претензий к Чиркову Константину Анатольевичу и Жуковой Татьяне Николаевне в отношении присужденных им на основании Решений Кавказского районного суда Краснодарского края от 21.05.2012 г. и 15.05.2012 г. 50% долей в уставном капитале ООО «СП «Восток», в том числе подтверждает отсутствие претензий связанных с увеличением уставного капитала ООО «СП «Восток» произведенного ею на основании Решений от 15.11.2010г. и  21.02.2011г.

7. Бондарев Виктор Викторович, Бондарева Валентина Викторовна и Ланин Игорь Алексеевич  подтверждают отсутствие у них каких-либо финансовых, материальных, имущественных и иных  претензий к Чиркову Константину Анатольевичу и Жуковой Татьяне Николаевне в отношении долей в уставном капитале ООО «СП «Восток».

8. Чирков Константин Анатольевич и Жукова Татьяна Николаевна подтверждают отсутствие у них каких-либо финансовых, материальных, имущественных и иных  претензий к Ефременко Светлане Анатольевне, Бондареву Виктору Викторовичу, Бондаревой Валентине Викторовне и Ланину Игорю Алексеевичу в отношении долей в уставном капитале ООО «СП «Восток».

9. Судебные расходы, расходы по оплате услуг адвокатов и любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям после заключения настоящего мирового соглашения и вынесения судом определения об окончании производства по делу не допускается) сторонам известны и понятны.

Настоящее мировое соглашение составлено в семи экземплярах, по одному для каждой из Сторон и для Арбитражного суда. Мировое соглашение вступает в законную силу немедленно после его утверждения судом.

В соответствии со ст.141 Арбитражного процессуального кодекса РФ стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу».

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно статьям 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, а арбитражный суд должен способствовать им в этом.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 части 1 статьи 150, части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения решение по делу подлежит отмене, производство по делу и апелляционной жалобе - прекращению.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, сторонам известны.

Представленное на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение, заключенное сторонами по возникшему спору, подписано истцами и ответчиками