Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2014 по делу n А25-1544/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ограничения в отношении недвижимого имущества, связанные с любым его отчуждением и распоряжением без одобрения общего собрания акционеров независимо от стоимости такого недвижимого имущества, что согласуется с положениями части 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству заявителя  назначена экспертиза по определению рыночной стоимости проданного объекта недвижимости, в связи с чем, определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республик 30.04.2013 производство по делу приостанавливалось.

Во исполнение определения суда первой инстанции о назначении судебной экспертизы, представлено экспертное заключение № 426/10-3 от 15.10.2013 Государственного учреждения «Ставропольская лаборатория судебных экспертиз» Пятигорского отдела Министерства юстиции Российской Федерации по определению рыночной стоимости объекта недвижимости.

Согласно указанному заключению эксперта рыночная стоимость земельного участка площадью 1817 кв.м., расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. 1-я Подгорная,19, по состоянию на 28.10.2011 (кадастровый паспорт № 04/11/1-2215 от 17.05.2011 с кадастровым № 09:04:0101083:34), составляет 2 206 245 рублей.

Оценив экспертное заключение по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции принимает во внимание выводы судебной экспертизы Государственного учреждения «Ставропольская лаборатория судебных экспертиз» Пятигорского отдела Министерства юстиции Российской Федерации № 426/10-3 от 15.10.2013, поскольку в заключении отражены объект исследования, вопросы, поставленные перед экспертом, предоставленные эксперту материалы, содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, ответы на все поставленные перед экспертом вопросы и их обоснование. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, принимается апелляционным судом в качестве доказательства по делу.

Сопоставляя стоимость земельного участка с кадастровым № 09:04:0101083:34 в сумме 330 000 рублей, оговоренную в договоре купли-продажи от 28.10.2011 заключенным между генеральным директором Цековым А.Н. и Хачуковым А.-Р.В., с рыночной стоимостью указанного земельного участка - 2 206 245 рублей, суд апелляционной инстанции приходит к вывод о том, что земельный участок реализован по явно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, в отсутствие одобрения единственного акционера общества.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что разница между продажной ценой по оспариваемому договору купли-продажи и рыночной стоимостью земельного участка составила в сумме 1 876 245 рублей. Данное обстоятельство прямо указывает на причинение обществу убытков на указанную сумму.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что Цеков А.Н. перед осуществлением сделки купли-продажи земельного участка от 28.10.2011 с кадастровым № 09:04:0101083:34, как руководитель акционерного общества, в силу закона и Устава общества, знал о необходимости получения в соответствии с подпунктом 21 пункта 14.2 Устава общества одобрения единственного акционера общества на ее осуществление.

Кроме того, генеральный директор акционерного общества Цеков А.Н. был осведомлен о том, что Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Карачаево-Черкесской Республике принимает меры по обеспечению реализации процесса приватизации находящихся в федеральной собственности 13 420 акций общества, что составляет 100 % уставного капитала общества, путем продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене. Данный вывод суда апелляционной инстанции основан на имевшей место переписки между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Карачаево-Черкесской Республике (письмо № 2288 от 06.10.2011) и генеральным директором общества (письмо № 14 от 24.10.2011).

Доводы о добросовестном приобретении Хачуковым А.-Р.В. земельного участка по договору купли-продажи от 28.10.2011 судом апелляционной инстанции не принимаются по следующим обстоятельствам.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» № 28 от 16.05.2014 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суду первой и апелляционной инстанций не представлено доказательств того, что при заключении сделки купли-продажи объекта недвижимости – земельного участка, являющегося одним из основных активов акционерного общества, Хачуков А.-Р.В. проявил должную осмотрительность, действуя разумно и добросовестно проверил наличие одобрения акционера на совершение сделки, что явно требовалось от него как от разумного участника гражданского оборота, исходя из характера заключаемой сделки.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поскольку сделка не была одобрена общим собранием акционеров (акционером) общества, при заключении сделки Хачуков А.-Р.В. не проявил должную осмотрительность и разумность, факт причинение убытков обществу в сумме 1 876 245 рублей, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недействительности оспариваемого договора купли-продажи, в связи с нарушением требований, установленных Законом об обществах и Уставом.

Доводы жалобы о том, что истец на момент совершения сделки не был участником общества и его права как акционера не могут быть нарушены, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в соответствии с подпунктом 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» № 28 от 16.05.2014 «Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества».

Кроме того, из материалов дела следует, что согласно информационному сообщению о проведении аукциона на продажу 100 % акций ОАО «Марион» (т.д.3, л.д.152-158) в перечень выставленного на торги имущества общества указано о наличии объектов недвижимого имущества на праве собственности, в том числе, и спорного земельного участка, расположенного в г.Черкесск, по ул.1-ая Подгорная,19, общей площадью 1 817 кв.м. Следовательно, заявитель, принимая решение о необходимости (экономической целесообразности) участия в аукционе и последующем приобретении акций общества, рассчитывал на приобретения спорного объекта.

При этом, стоимость акций установлена Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом на основании документов, представленных ОАО «Марион» по запросу Территориального управления. Из информационного сообщения следует, что при продаже акций и определении их стоимости учитывались все обязательственные права общества, а также объекты принадлежащие обществу на праве собственности.

Таким образом, приобретая 100% пакет акций ОАО «Марион», Айбазов А.Р., как единственный акционер, фактически приобретал активы и пассивы общества в целом. Отсутствие недвижимого имущества, на которое рассчитывал истец при покупке акций, напрямую нарушает его имущественные права и интересы, как акционера общества.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленные требования истца о признании договора купли-продажи от 28.10.2011 недействительным обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что в счет исполнения договора-купли-продажи от 28.10.2011 Хачуков А.-Р.В. перечислил ОАО «Марион» в общей сумме 330 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 26.10.2011 (т.д.3, л.д. 25). В связи с чем, перечисленная по указанной квитанции сумма подлежит возврату ООО ОАО «Марион» ответчиком. В свою очередь, имущество, приобретенное Хачуковым А.-Р.В. по спорному договору, подлежит передаче ОАО «Марион».

Таким образом, признав оспариваемый договор купли-продажи недействительным и установив фактическое его исполнение ответчиками, апелляционный суд на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав ответчиков возвратить друг другу все полученное по сделке.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 по делу № А25-1544/2012 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе общества по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 по делу № А25-1544/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                    И.Н.Егорченко  

                                                                                                                               З.М.Сулейманов