Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу n А63-13732/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

25% уставного капитала ООО «СП «Восток» стоимостью 31 772 500 руб. Договоры купли-продажи удостоверены в нотариальном порядке 28.06.2013. При этом на момент совершения оспариваемых сделок Бондарев В.В. являлся единственным участником ООО «СК «Восток», до 18.07.2013 директором ООО «СК «Восток» являлась Ефременко С.А., решением от 26.07.2013 полномочия директора ООО «СК «Восток» были переданы ООО «Управляющая компания АСБ», генеральным директором которого является Ланин И.А.

Кроме того, соглашения об отступном от 05.08.2013 заключены взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа № 43 от 21.06.2013, заключенного между ООО «Хлебоприемное предприятие «Золотой колос» и ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Восток», переданного ООО «Сельскохозяйственная компания «Восток» по договору уступки права требования (цессии) от 28.07.2013. При этом участником ООО «Хлебоприемное предприятие «Золотой колос» является ООО «Управляющая компания АСБ» (с участниками Бондаревым В.В. и Бондаревым П.В. и директором Ланиным).

Таким образом, учитывая тесную взаимосвязь обществ – участников оспариваемых сделок, а также то, что одни и те же лица в указанных обществах являются участниками и выполняют функции исполнительных органов, суд пришел к правильному выводу о наличии в совершении сделок заинтересованности, а, следовательно, на их заключение требовалось согласие участников общества Жуковой Т.К. И Чиркова К.А.

Решение общего собрания ООО «СП «Восток» об одобрении соглашений об отступном от 05.08.2013 суду не представлено, факт непроведения такого собрания общество также не оспаривает.

С учетом этого оспариваемые сделки приняты в нарушение норм действующего законодательства, устанавливающих специальное императивное требование о кворуме голосов участников общества, необходимого для принятия решения.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», действовавшего на момент рассмотрения спора, при решении вопроса о том, должны ли были стороны в двусторонней сделке знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «СК «Восток» не знало и не должно было знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ требований. Так, до 18.07.2013 директором ООО «СК «Восток» являлась Ефременко С.А., с 18.07.2013 директором ООО «СК Восток» назначен Копанев А.В., который в этот же период являлся генеральным директором ООО «СП «Восток». Соглашения об отступном от 05.08.2013 подписаны от имени ООО «СК «Восток» генеральным директором Копаневым А.В. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 указанного постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40, следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Судом установлено, что совершение данных сделок повлекло причинение убытков обществу участникам общества, обратившимся с иском. ООО «СП «Восток», основным видом деятельности которого является выращивание сельскохозяйственных культур, в  соответствии с указанными соглашениями отказалось от сельскохозяйственной техники, лишилось практически всего имущества, используемого в производственной деятельности, и прекратило всякую производственную деятельность, что самим обществом и его участником Ефременко С.А. не оспаривается. В отношении общества введена процедура наблюдения определением суда от 12.11.2013 по делу № А63-9267/2013.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены не в интересах общества и являются для него явно убыточными.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые соглашения об отступном от 05.08.2013 недействительными и применил последствия недействительности сделки.

Судом правомерно отклонен довод о том, что на момент совершения сделок у общества отсутствовали сведения о том, что истцы являются участниками ООО «СП «Восток». Так, отсутствие сведений о Жуковой Т.Н. и Чиркове К.А. как участниках ООО «СП «Восток» в Едином государственном реестре юридических лиц не лишает их прав участников, предусмотренных действующим законодательством, поскольку вступившими в законную силу решением подтверждено право этих граждан на долю в уставном капитале общества, следовательно, подтвержден их статус участников общества. Кроме того, в соответствии с решениями Кавказского районного суда от 15.05.2012 по делу         № 2-165/12 и от 21.05.2012 по делу № 2-163/12 ООО «СП «Восток» принимало участие в рассмотрении этих дел в качестве третьего лица, следовательно, было уведомлено о принятии судом решения о признании за Жуковой Т.Н. и Чирковым К.А права собственности на долю в уставном капитале по 25% за каждым.

Доводы жалобы о том, что оспариваемые соглашения были заключены с целью ликвидации кредиторской задолженности ООО «СП «Восток» перед ООО «СК «Восток» для стабилизации неблагоприятной финансовой ситуации и что переданная по соглашениям сельхозтехника оценена сторонами по реальной цене, подлежат отклонению и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Податели жалоб в установленном процессуальном законодательством порядке не опровергли надлежащими доказательствами правильности выводов суда о совершении сделки с заинтересованностью и причинении убытков ООО «СП «Восток».

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что суд первой инстанции достаточно полно, всесторонне и объективно исследовал материалы дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

            Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателей жалоб.

            Руководствуясь статьями  268, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2014 по делу                № А63-13732/2013  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                             Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                           С.И. Джамбулатов

                                                                                                                       Е.В. Жуков