Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу n А63-6719/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

02 июня 2014 года                                                                                Дело № А63-6719/2013                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмазовой М.П.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лепшокова Владимира Мудалифовича

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2014 по делу                      № А63-6719/2013 (под председательством судьи Андреевой А.А.),

по иску Лепшокова Владимира Мудалифовича, г. Ставрополь

к закрытому акционерному обществу «ВТБ Регистратор» ОГРН 1045605469744                      г. Москва в лице Ставропольского филиала г. Ставрополь, открытому акционерному обществу «Ставропольский мукомольный завод» ОГРН 1022601935509, Коваленко Людмиле Петровне, с. Александровское, Коваленко Маргарите Петровне в лице законного представителя Коваленко Ольги Михайловны,

третьи лица: нотариус Апанасенковского районного нотариального округа Бурлуцкая Виктория Владимировна, Коваленко Анатолий Васильевич с. Александровское,

об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании представителя Лепшокова Владимира Мудалифовича – Ищенко В.М. (доверенность от 17.06.2013), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Лепшоков Владимир Мудалифович (далее – Лепшоков  В.М.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к закрытому акционерному обществу «ВТБ Регистратор» (далее – ЗАО «ВТБ Регистратор»), открытому акционерному обществу «Ставропольский мукомольный завод» (далее – ОАО «Ставропольский мукомольный завод»), Коваленко Людмиле Петровне, Коваленко Маргарите Петровне в лице ее законного представителя Коваленко Ольги Михайловны об истребовании из чужого незаконного владения Коваленко Людмилы Петровны и Коваленко Маргариты Петровны 13 449 776 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», государственный регистрационный выпуск 1-01-31408-Е, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, находящихся в общей долевой собственности Коваленко Л.П. и Коваленко М.П. в долях 2/3 и 1/3 соответственно и обязании ЗАО «ВТБ Регистратор» зачислить акции на лицевой счет Лепшокова В.М. (уточненные в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: нотариус Апанасенковского районного нотариального округа Бурлуцкая Виктория Владимировна, Коваленко Анатолий Васильевич.

Решением суда от 04.03.2014 в удовлетворении иска отказано. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.02.2014, отменены. Прекращено исполнение по исполнительному листу АС № 003817635 от 12.02.2014. Судебный акт мотивирован тем, что спорные акции выбыли из владения Лепшокова В.М. по его воле, во исполнение условий договора купли-продажи акций.

В апелляционной жалобе Лепшоков В.М. просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также нарушение судом норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает, что спорные акции выбыли из его владения незаконно, поскольку подпись от имени Лепшокова В.М. в передаточном распоряжении от 02.06.2011, исполненном регистратором 06.06.2011, выполнена иным лицом, что подтверждено заключением эксперта № 19-ф от 19.12.2013.

ЗАО «ВТБ Регистратор» в отзыве просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, как законное и обоснованное.

Представитель Лепшокова В.М. в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя Лепшокова В.М., и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2014 по делу № А63-6719/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что Лепшоков В.М. являлся собственником именных обыкновенных акций открытого акционерного общества «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб., государственный регистрационный номер 1 -01-31408-Е.

17.03.2011 между Лепшоковым В.М. (продавец) и Коваленко П.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб., государственный регистрационный номер 1-01-31408-Е. Факт подписания договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011  не Лепшоков В.М. оспаривает.

В материалы дела представлены два подлинных экземпляра договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 с идентичными условиями, за исключением условия о сумме сделки: в одном экземпляре сумма сделки указана в размере 60 000 000 рублей (том 1 л.д. 23-25), во втором - 4 976 417,12 рублей (том 1 л.д. 125-127).

02.06.2011 ЗАО «ВТБ Регистратор» получено передаточное распоряжение вх. № СТАВ-0878-11/7, по которому Лепшоков В.М. поручил регистратору перерегистрировать принадлежащие ему обыкновенные акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» номинальной стоимостью 0,01 руб. в количестве 13 449 776 штук, на зарегистрированное лицо, получающее акции - Коваленко П.А. Цена сделки указана в сумме 4 976 417,12 рублей. Передаточное распоряжение содержит ссылку на договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 02.06.2011 (том 1 л.д. 130).

Согласно справке исх. № СТАВ-0878-13/9 от 10.06.2013 ЗАО «ВТБ Регистратор» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 02.06.2011 по 06.06.2011, 06.06.2011 регистратором осуществлена операция по списанию с лицевого счета Лепшокова В.М. (номер лицевого счета 19) и зачислению на лицевой счет Коваленко П.А. (номер лицевого счета 72) обыкновенных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук (том 1 л.д.18-19).

Покупатель акций Коваленко П.А. умер 03.05.2013, к участию в деле в качестве ответчиков привлечены наследники: Коваленко Людмила Петровна (мать), и Коваленко Маргарита Петровна (дочь, 2007 года рождения) в лице законного представителя Коваленко Ольги Михайловны.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 26АА1360002, выданному нотариусом по Апанасенковскому нотариальному округу Ставропольского края Бурлуцкой В.В. 19.12.2013, Коваленко Л.П. унаследовала 2/3 доли имущества - акций обыкновенных (выпуск 1) ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1 -01-31408-Е, находящихся на лицевом счете № 72 (том 3 л.д.7).

Наследницей 1/3 доли вышеуказанного имущества является Коваленко М.П. (свидетельство о праве на наследство по закону 26ААА1360008, выданное нотариусом по Апанасенковскому нотариальному округу Ставропольского края Бурлуцкой В.В. 19.12.2013) (том 3 л.д. 6).

Согласно справке ЗАО «ВТБ Регистратор» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 03.02.2014 по 26.02.2014, на счет совместного владения (номер лицевого счета 74) Коваленко Л.П. в доле 2/3 и Коваленко М.П. в доле 1/3 зачислены акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук. Основание зачисления - переход права собственности в результате наследования (том 3 л.д. 38-40).

Полагая, что акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» выбыли из владения помимо его воли, Лепшоков В.М. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные акции выбыли из владения Лепшокова В.М. по его воле, во исполнение условий договора купли-продажи акций.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

В обоснование исковых требований Лепшоков В.М. указывает, что договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 02.06.2011, на который имеется ссылка в передаточном распоряжении от 02.06.2011, является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такой договор он с Коваленко П.А. не заключал.

В ходе судебного разбирательства договор купли-продажи ценных бумаг № 1, датированный 02.06.2011, в материалы дела представлен не был.

В то же время истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011, заключенный с Коваленко П.А., в котором сумма сделки указана в размере 60 000 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что предметом договора купли - продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 являлись акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод», которые 06.06.2011 на основании передаточного распоряжения были списаны регистратором с лицевого счета Лепшокова В.М. и зачислены на лицевой счет Коваленко П.А. в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Таким образом, акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук были приобретены Коваленко П.А. у Лепшокова В.М. и в дальнейшем перешли в собственность Коваленко Л.П. и Коваленко М.П. в порядке универсального правопреемства (наследования).

Поскольку акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» приобретались Коваленко П.А. непосредственно у их собственника - истца по настоящему делу, а не у иного лица, указанного в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае права истца не подлежат защите путем заявления виндикационного иска. Данный  правовой подход содержится в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Заявляя исковые требования, Лепшоков В.М. ссылается на факт заключения и исполнения им договора купли - продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 и частичное не исполнение Коваленко П.А. своих договорных обязательств по оплате акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод».

Судом установлено, что 23.05.2013 Лепшоков В.М. обратился к нотариусу Апанасенковского районного нотариального округа Ставропольского края с претензией к наследникам Коваленко П.А. о погашении задолженности перед ним по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 в сумме 56 000 000 рублей (50 000 000 рублей основного долга и 6 000 000 рублей пени за период с 01.11.2011 по 02.05.2013).

С учетом изложенного, апелляционный суд признает обоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности возникновения между Лепшоковым В.М. и Коваленко П.А. договорных отношений, вытекающих из договора купли-продажи акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», оформленных договором купли - продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011.

Следовательно, акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» выбыли из собственности Лепшокова В.М. по его воле, на основании возникших между ним и Коваленко П.А. договорных отношений.

Как верно указал суд первой инстанции, установление окончательной действующей редакции указанного договора, в связи с различными условиями о сумме сделки, не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку существенное значение при рассмотрении виндикационного иска имеют обстоятельства выбытия имущества из владения помимо воли его владельца.

Довод  Лепшокова В.М. о не подписании им передаточного распоряжения от 02.06.2011, исполненного регистратором 06.06.2011, со ссылкой на заключение эксперта № 19-ф от 19.12.2013, отклоняется апелляционным судом, поскольку в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Между тем, помимо указанного передаточного распоряжения в материалах дела имеются два передаточных распоряжения, в которых содержится ссылка на договор купли - продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 и проставлена подпись Лепшокова В.М. (том 1 л.д. 130-131).

Кроме того, истцом подтвержден факт исполнения обязательства по переоформлению права собственности на акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в реестре владельцев ценных бумаг.

Поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, регистратор вносит запись о переходе прав собственности на ценные бумаги только при предоставлении передаточного распоряжения, утверждения истца об исполнении им своих обязательств о переоформлении прав на пакет акций подтверждает факт подписания им передаточного распоряжения.

При наличии между сторонами договора купли-продажи ценных бумаг, оформленного в письменной форме, передаточное распоряжение является документом, которым продавец совершает действие по переоформлению прав на ценные