Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А63-10403/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

из прикрываемой сделки.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стороны оспариваемых договоров займа исполнили вытекающие из этих сделок права и обязанности. Указанное обстоятельство подтверждается определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2013 по делу № А63-14082/2012 о включении установленных требований ООО «АгроЛенд» в сумме 8 128 883,43 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агролэнд» (определение вступило в законную сил). Судом установлено, что ООО «АгроЛенд» надлежащим образом исполнило обязательства по договору займа, перечислив на счет ООО «Агролэнд» 8 128 883,43 рублей. В подтверждении факта передачи денежных средств заявителем в материалы дела представлены платежные поручения. Кроме того, факт предоставления денежных средств отражен в бухгалтерском журнале проводок должника, приобщенном к материалам дела. Образовавшуюся задолженность стороны договора также отразили в актах сверки расчетов за период январь 2012 - февраль 2013. Судом первой инстанции отклонен довод о мнимости заключенного договора займа, поскольку представленные заявителем в материалы дела платежные поручения и журнал проводок подтверждают реальность перечисления ООО «АгроЛенд» должнику денежных средств в счет исполнения обязательств по договору займа № 36-11 от 18.05.2011. Условия данного договора указывают на возникновение у должника обязательства вернуть полученные в заем средства. Это подтверждается также тем, что в материалах дела имеются доказательства частичного погашения задолженности. Таким образом, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих, что намерение сторон направлено на исполнение иных прикрываемых сделок, суд первой инстанции правильно отказал в признании оспариваемых договоров займа недействительными как притворных сделок.

Истцом также заявлено требование о кабальности оспариваемых сделок.

Как указано в статье 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок) сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву. При этом в названной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях.

Материалы дела с достоверностью не подтверждают, что заемщик вынужден был заключить данные соглашения вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, заключавшегося в умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения спорных соглашений.

Довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и ничтожности совершенных сделок обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих, что стороны договоров действовали с намерения причинить ему вред и что оспариваемые соглашения противоречат закону. При рассмотрении данного спора судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками правом при заключении оспариваемых сделок.

Учитывая, что кабальности в виде крайне невыгодных для истца условий совершенных сделок при данных обстоятельствах Савицкой Г.М. не доказано, суд правомерно отказал в удовлетворении иска в этой части.

Истец полагает, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречат целям деятельности юридического лица.

Статьей 173 Кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок) установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Суд обоснованно не признал Савицкую Г.М. надлежащим истцом по данному требованию, поскольку статьей 173 Кодекса определен ограниченный круг лиц, управомоченных на предъявление иска о признании сделки недействительной по заявленному истцом основанию (само юридическое лицо, совершившее сделку за пределами правоспособности, его учредитель (участник); государственный орган, осуществляющий контроль и надзор за деятельностью юридического лица). Истец к числу названных лиц не относится, а также требованиям, основанным на положениях статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку только само юридическое лицо, от имени которого действует его орган с превышением ограниченных уставом полномочий, может подавать в суд иск о признании сделки недействительной на основании указанной статьи.

В силу положений пункта 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», не могут быть рассмотрены требования истца о признании недействительной (ничтожной) сделки на основании ст. ст. 173.1 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о нарушении пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей запрет на совершение представителем сделок в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку, спорные сделки подписаны со стороны ООО «Агролэнд» директором Мендель Е.В., со стороны ООО «АгроЛенд» директором Шебаниным А.В., а также доводы о солидарной ответственности займодавца и, как следствие, необходимости удовлетворения требований по договору займа с ООО «АгроЛенд» как основанные на неправильном толковании норм права.

Ссылка истца на дело № А63-12882/2012 обоснованно не принята судом во внимание, поскольку названное и рассматриваемое дела имеют различные фактические обстоятельства. По делу № А63-12882/2012 суды установили отчуждение имущества по договору купли-продажи по цене значительно ниже его рыночной стоимости, отсутствие реального встречного предоставления. Отчуждаемое имущество составило основную часть активов, продажа которого повлекла невозможность дальнейшей деятельности хозяйствующего субъекта.

Истцом заявлены требования о признании спорных сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2013 по делу № А63-14082/2012 в отношении ООО «Агролэнд» введена процедура наблюдения.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротсве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Иные доводы истца направлены на несогласие с действиями ООО «АгроЛенд» совершаемыми в рамках дела о банкротстве, исследование которых не подлежит в рамках рассматриваемого дела.

Учитывая, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств причинения вреда или возможности его причинения, а также как заявленные требования позволят восстановить нарушенные, по мнению истца, права, суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

В части признания требований по договору займа № 36-11 от 18.05.2011, совершенного между ООО «Агролэнд» и ООО «АгроЛенд» и последующих соглашений к нему, прекращенными в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, погашенными в соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве суд обоснованно оставил их без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы апеллянту предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с Савицкой Г.М. в доход федерального бюджета подлежат взысканию 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской финансово-экономической экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2014 по делу № А63-10403/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Савицкой Галины Михайловны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                 Г.В. Казакова

                                                                                                            З.М. Сулейманов