Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2008 по делу n А63-12725/07-С2-14. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

357600, Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2. Факс: [phone], e-mail: [email protected]

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Ессентуки                                                                                     Дело № А63-12725/07-С2-14

19 мая 2008 г.                                                                                                        Вх.16АП-706/08

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2008 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Фриева А.Л.,

судей: Винокуровой Н.В., Мельникова И.М.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Фриевым А.Л.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО «Агропромышленный альянс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2008г. по делу № А63-12725/07-С2-14 по иску ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» к ООО «Агропромышленный альянс» о взыскании 58 140 000 рублей,

при участии в заседании:

от ООО «Агропромышленный альянс»: Горлова Н.Н. – по доверенности от 07.04.2008г. № 1, Леонтьев А.И. – по доверенности от 07.04.2008г.,

от ГУП СК «Ставропольагроуниверсал»: Батыров А.А. – по доверенности от 07.04.2008г.,

У С Т А Н О В И Л:

Государственное унитарное предприятие Ставропольского края «Ставропольагроуниверсал» (далее – ГУП СК «Ставропольагроуниверсал»), г. Ставрополь обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Агропромышленный альянс» (далее – ООО «Агропромышленный альянс») г. Ставрополь о взыскании 58 140 000 рублей, том числе 38 000 000 рублей задолженности согласно договора товарного кредита № 08/03-61 от 08.09.2005г., 1 140 000 рублей процентов за оказанные услуги согласно п. 1 дополнительного соглашения к вышеуказанному договору от 27.04.2006г. и 19 000 000 рублей штрафа в размере 50% от суммы неисполненного обязательства в соответствии с п. 4.1 вышеуказанного договора.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2008г. исковые требования ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» к ООО «Агропромышленный альянс» удовлетворены частично; суд взыскал с ООО «Агропромышленный альянс» в пользу ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» сумму основного долга по договору товарного кредита № 08/03-61 08.09.2005г. в размере 38 000 000 (тридцать восемь миллионов) рублей; взыскал с ООО «Агропромышленный альянс» в пользу ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» проценты за услуги предприятия в размере 1 140 000 (один миллион сто сорок тысяч) рублей; взыскал с ООО «Агропромышленный альянс» в пользу ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» штраф в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда, ООО «Агропромышленный альянс» подало апелляционную жалобу. Заявитель считает решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с нарушением требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значения для дела и несоответствием выводов, изложенным в решении, обстоятельствам дела. В связи с этим заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО «Агропромышленный альянс» в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2008г. проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав доводы сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2008г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

29.07.2005г. между ООО «Агропромышленный альянс» и ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» был заключен договор хранения, по которому ООО «АПА» обязалось хранить 10 760 тонн пшеницы 3-го класса урожая 2005 года, которая 29.07.2005г. была отгружена ООО «Агропромышленная корпорация» в адрес ГУП СК «Ставропольагроуниверсал на филиал «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс». Указанный договор хранения от ООО «Агропромышленный альянс» был подписан директором Пузановым Н.Н.

В соответствии с данным договором хранения 29.07.2005г. между ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» и филиалом «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс» был составлен акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, согласно которому указанная пшеница 3-го класса урожая 2005 года в количестве 10 760 тонн принималась на хранение филиалом «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс».

08.09.2005г. между ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» и филиалом «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс» был заключен договор товарного кредита № 08/03-61. Согласно данному договору филиал «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс» получило от истца 10 000 (десять тысяч) тонн пшеницы 3-го класса урожая 2005 года на сумму 38 000 000 (тридцать восемь миллионов) рублей. Товарный кредит предоставлялся из числа пшеницы, находившейся на хранении по указанному выше договору хранения от 29.07.2005г. на току филиала «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс».

Данные обстоятельства подтверждаются следующими представленными истцом суду первой инстанции документами:

- счет-фактура № 00000179 от 29.07.2005г.;

- товарная накладная № 179 от 29.07.2005г.;

- договор хранения № 52/1 от 29.07.2005г.;

- акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение № 1 от 29.07.2005г.;

- договор товарного кредита № 08/03-61 от 08.09.2005г.;

- счет-фактура № 210 от 09.09.2005г.;

- товарная накладная № 102 от 09.09.2005г.;

- доверенность № 513 от 08.09.2005г.;

- акт о возврате товарно-материальных ценностей от 09.09.2005г.

По условиям указанного договора товарного кредита филиал «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс» обязался погасить товарный кредит в срок до 01.08.2006г поставками 11 000 (одиннадцати тысяч) тонн пшеницы на сумму 38 000 000 (тридцать восемь миллионов).

12.01.2006г. между ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» и ООО «Агропромышленный альянс» был заключен договор залога продукции будущего урожая к договору поставки № 08/01-584 от 26.10.2004г., договору поставки № 08/01-611 от 24.12.2004г., договору контрактации сельскохозяйственной продукции № 08/03-59 от 30.08.2005г., договору № 08/03-61 от 08.09.2005г., договору № 08/03-66 от 01.12.2005г.

По указанному договору ответчик обеспечивает залогом исполнение обязательств по договору товарного кредита № 08/03-61 от 08.09.2005 г., заключенному его филиалом.

В договоре указано, что в залог предоставляется пшеница в количестве 17 550 тонн на сумму 51 474 150 рублей, ячмень в количестве 3 450 тонн на сумму 7 486 500 рублей, рапс в количестве 300 тонн на сумму 1 855 500 рублей. Вся продукция урожая 2006 года, предмет залога оставался у Залогодателя по адресу: Ставропольский край, Петровский район, 20 км северо-восточнее г. Светлограда, согласно карте-схеме посевов залогодателя на 2006 год. Предмет залога был застрахован в страховой компании ООО СК «Ставрополье» по генеральному договору страхования № 16 от 01.10.2005г. От ООО «Агропромышленный альянс» договор был подписан директором Пузановым Н.Н.

Таким образом, заключая данный договор залога, ответчик подтвердил обеспечение им обязательств по заключенному его филиалом договору товарного кредита.

14.04.2006г. ответчиком было направлено в адрес истца письмо с просьбой отсрочить исполнение обязательств по поставке сельхозпродукции, предназначенной для погашения образовавшейся по ряду договоров задолженности ООО «Агропромышленный альянс» перед ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал».

Тем самым ответчик еще раз подтвердил наличие не оспариваемых им на тот момент обязательств перед ГУП СК «Ставропольагроуниверсал».

На основании указанного письма между истцом и филиалом «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс» 27.04.2006г. было заключено дополнительное соглашение к договору № 08/03-61. По условиям данного соглашения стороны перенесли срок исполнения хозяйством обязательств на 01.10.2007г. и предусмотрели право погашения хозяйством товарного кредита не только поставками пшеницы, но и перечислением денежных средств в размере задолженности на расчетный счет предприятия с учетом начисления 3% годовых за услуги предприятия.

31.10.2006г. между ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» и ООО «Агропромышленный альянс» был подписан акт сверки расчетов, в соответствии с которым руководство ООО «Агропромышленный альянс» подтвердило наличие задолженности перед истцом в размере 38 000 000 (тридцати восьми миллионов) рублей.

Распоряжением Минимущества СК № 521от 01.08.2006г. было наименование ГУП ПСК «Ставропольагроуниверсал» было изменено на ГУП СК «Ставропольагроуниверсал».

30.04.2007г. был подписан еще один акт сверки взаимных расчетов между ГУП СК «Ставропольагроуниверсал» и филиалом «Петровский» ООО «Агропромышленный альянс».

В соответствии с данным актом сверки задолженность ответчика перед истцом на тот период составляла 38 000 000 (тридцати восьми миллионов) рублей.

Тем самым ответчик в очередной раз подтвердил наличие и правомерность обязательств, принятых им на себя по договору товарного кредита № 08/03-61 от 08.09.2005 г. и дополнительному соглашению к нему от 27.04.2006г.

В связи с тем, что урожай 2006 года ответчиком был собран 30.01.2007г. истец обратился к ответчику с требованием об обеспечении доступа к предмету залога для проверки его фактического наличия, количества, состояния и условий хранения, данное условие предусмотрено п. 2.1.4. договора залога от 12.01.2006г., но данное требование ответчиком было проигнорировано.

18.09.2007г. истец обратился к ответчику с просьбой сообщить о намерении погасить товарный кредит или сообщить об отказе от исполнения принятых на себя по договору обязательств.

В предусмотренный договором товарного кредита № 08/03-61 от 08.09.2005г. и дополнительным соглашением к нему от 27.04.2006г. срок 01.10.2007г. ответчик свои обязательства не исполнил, письменное обращение истца было оставлено без ответа.

Доводы ответчика о том, что договор залога составлен с нарушением предусмотренных законодательством требований, суд первой инстанции не может принять во внимание, поскольку эти доводы ничем не подтверждены и противоречат материалам дела.

В соответствии со ст. 47 Закона РФ от 29.05.1993 года «О залоге» № 2872-4 договор о залоге товаров в обороте и переработке должен определять вид заложенного товара, иные его родовые признаки, общую стоимость предмета залога, место, в котором он находится, а также виды товаров, которыми может быть заменен предмет залога.

В договоре указано, что в залог предоставляется пшеница в количестве 17 550 тонн на сумму 51 474 150 рублей, ячмень в количестве 3 450 тонн на сумму 7 486 500 рублей, рапс в количестве 300 тонн на сумму 1 855 500 рублей, вся продукция урожая 2006 года. Предмет залога оставался у Залогодателя по адресу: Ставропольский край, Петровский район, 20 км северо-восточнее г. Светлограда, согласно карте-схеме посевов Залогодателя на 2006 год. Предмет залога был застрахован в страховой компании ООО СК «Ставрополье» по генеральному договору страхования № 16 от 01.10.2005г.

Суд первой инстанции правильно посчитал, что все предусмотренные законом требования при заключении договора залога выполнены. В договоре указаны конкретные вид и родовые признаки имущества, входящего в предмет залога, общая стоимость этого имущества, место его нахождения.

Довод ответчика о том, что сторонами не была произведена оценка предмета залога, не соответствует обстоятельствам дела. В данном случае оценкой является определение сторонами суммы заложенного имущества, а не какая-либо специальная процедура.

Поскольку при определении стоимости предмета залога стороны пришли к взаимному согласию, суд первой инстанции правильно посчитал, что оценка сторонами была произведена.

Таким образом, доводы ответчика в этой части противоречат установленным по делу обстоятельствам.

Суд первой инстанции обосновано не принял во внимание доводы ответчика о неправомерности действий руководителей предприятий, заключавших указанные соглашения, поскольку суду не были представлены какие-либо документы, подтверждающие обращение ответчика в правоохранительные органы с соответствующим заявлением. Данные соглашения не оспорены и не признаны недействительными.

Таким образом, ответчиком не представлено суду каких-либо доказательств, опровергающих исковые требования истца.

Суд первой инстанции обосновано счёл установленным наличие у ответчика обязательств перед ГУП СК «Ставропольагроуниверсал», вытекающих из договора товарного кредита № 08/03-61 от 08.09.2005г. и дополнительного соглашения к нему от 27.04.2006г.

Суд также правильно посчитал установленным то обстоятельство, что ответчик после заключения указанных соглашений неоднократно подтверждал свои обязательства по ним.

Суд обосновано указал, что невыполнение обязательств ответчиком не вызвано объективными трудностями, а является злонамеренным, поскольку, как указано в отзыве ответчика, после сбора урожая в 2006 году у него имелась реальная возможность для исполнения своих обязательств, однако вместо погашения товарного кредита этот урожай был продан сторонним организациям и лицам.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции в соответствии со статьями 307, 309, 822 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил исковые требования.

На основании п. 1 дополнительного соглашения от 27.04.2006г. истец начислил ответчику проценты за услуги предприятия в размере 3% годовых, а всего в размере 1 140 000 рублей.

Суд первой инстанции проверил правильность расчета процентов и взыскал заявленную сумму.

Пунктом 4.1 договора товарного кредита № 08/03-61 предусмотрен штраф за неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйством