Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу n А63-8249/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 Кодекса ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

На основании пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон №129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

На основании пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации.

Нормы Федерального закона № 129-ФЗ не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 5533/08 от 20.06.2008).

В подтверждение факта достоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, и расчетах в счет имеющейся задолженности общества перед Грива Д.С. по двум договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 25.04.2012 и по выплате действительной стоимости доли ликвидатор представил суду первой инстанции копию соглашения об отступном от 04.03.2013, копии двух расходных кассовых ордеров от 13.03.2013 на сумму 3 168 000 рублей и от 13.03.2013 на сумму 5 100 рублей, копию уведомлений от 25.04.2013 и копию кассовой книги за 2013 год.

Суд первой инстанции правильно оценил представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Грива Д.С. категорически отрицал свою подпись на этих документах, а оригиналы документов ликвидатор суду не представил.

Кроме того, из содержания спорного соглашения об отступном следует, что обязательства должника Грива Д.С. возникли из договора займа от 23.03.2012, заключенного между Гаджикурбановым А.А. и Грива Д.С. Однако, свидетель Гаджикурбанов А.А. в суде первой инстанции не только отрицал заключение договора займа и передачу денежных средств Грива Д.С., но и указывал, что он получил заемные средства для приобретения недвижимого имущества, впоследствии переданном Грива Д.С.

Таким образом, исходя из совокупной оценки доказательств, представленных суду, невозможно сделать вывод, что стоимость недвижимого, движимого имущества, доли фактически была оплачена Грива Д.С.

Доводы ликвидатора, что им не представлены в суд оригиналы документов, подтверждающие правильность ликвидационного баланса в связи с тем, что они переданы в ГУ МВД России по Ставропольскому краю Управление экономической безопасности и противодействие коррупции, правильно оценены судом первой инстанции и отклоняются судом апелляционной  инстанции, поскольку в обоснование него апеллянтом не представлены документы, которые подтверждали бы факт передачи первичных бухгалтерских документов в правоохранительные органы.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в  Постановлении от 15.01.2013 № 11925/12,  согласно положениям статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При ликвидации ООО «Металлический завод» ликвидатор не принял во внимание задолженность перед Грива Д.С, не определил порядок ликвидации общества с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.

Производство по делу об оспаривании решений общества, направленных на прекращение его деятельности, прекращено в связи с ликвидацией общества, и проверка в суде утверждений Грива Д.С. без погашения записи о ликвидации невозможна.

Кроме того, заявитель оспаривает факт выхода его из участников ликвидированного общества (дело № А63-6897/2013), поэтому признание ликвидации незаконной при доказанности им утверждений о подделке документов о погашении перед ним задолженности позволит ему восстановить свои имущественные права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал решение инспекции недействительным, так как представленные в дело документы не позволяют сделать однозначный вывод об отсутствии кредиторской задолженности общества перед Грива Д.С., в связи с чем апелляционная жалоба ликвидатора удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы, понесенные апеллянтом при подаче апелляционной жалобы, относятся на него в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2013 по делу А63-8249/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 С.А. Параскевова

Судьи                                                                                                           Л.В. Афанасьева

                                                                                                                      И.А. Цигельников