Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А22-292/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Суд первой инстанции, оценив представленные конкурсным управляющим доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка купли-продажи от 15.01.2010 и обстоятельства её совершения не содержат обязательных условий для признания её недействительной по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии при совершении оспариваемой сделки совокупности всех трёх обстоятельств, предусмотренных частью 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о недействительности подозрительной сделки, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные доводы  не подтверждаются представленными доказательствами по следующим основаниям.

Так, в результате отчуждения основных средств по сделке от 15.01.2010 должником ООО «ЖБИ-1» менее чем за три года до принятия арбитражным судом заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом), произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, возникли последствия совершенной должником сделки, могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку должник решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.10.2012 признан несостоятельным (банкротом).

По состоянию на 18.10.2012 в реестр требований кредиторов должника включен один конкурсный кредитор - Инспекция ФНС России по г. Элисте с суммой требований 6 659 033 рублей 59 копеек.

Однако, два других обстоятельства, указанных в пункте 5 Постановлении ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, а именно: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления) отсутствуют, и доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции правильно указал о том, что доводы конкурсного управляющего о цели ООО «ЖБИ-1» причинить вред имущественным правам кредиторов основаны на предположениях, конкретные доказательства наличия этой цели в суд не представлены.

В соответствии со статьей  2 Гражданского кодекса Российской Федерации участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Органами общества с ограниченной ответственностью, в силу статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются общее собрание участников общества, совет директоров (наблюдательного совета) общества, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается содержанием договора купли-продажи основных средств от 15.01.2010,  что сделка совершена разными юридическими лицами – обществами  с ограниченной ответственностью в лице руководителя ООО «ЖБИ-1» Сидорова Е.Б. и руководителя ООО «Завод ЖБИ» Очирова Б.В., полномочия которых на день совершения сделки и в дальнейшем никем не оспаривались.

ООО «Завод ЖБИ», в чьих интересах была совершена сделка, не является заинтересованным лицом и как другая сторона сделки не знала и не могла знать о возможной цели должника  причинить сделкой вред имущественным правам кредиторов, в данном случаю связанной с неуплатой обязательных платежей и налогов.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается тот факт, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие обстоятельств об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательств того, что ООО «Завод ЖБИ» при совершении сделки купли-продажи от 15.01.2010 не проявило требуемую по условиям оборота осмотрительность, действовало неразумно, и могло установить указанные выше обстоятельства, конкурсным управляющим не представлено.

Не представлены доказательства о наличии одновременно двух условий, указанных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при которых цель умышленного причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Таким образом, в указанной статье дано разъяснение денежного обязательства, для целей Закона о банкротстве, как обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Вместе с тем, доказательств неплатежеспособности должника в результате непогашенной ввиду недостаточности имущества кредиторской задолженности перед другими кредиторами на дату совершения сделки 15.01.2010, конкурсным управляющим  не представлено.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств о наличии второго условия, при котором в силу положений абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю не требовалось бы доказывать наличие у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что сделка купля-продажа   является возмездной, цена сделки определена в сумме 2 156 157 рублей 75 копеек, следовательно, покупатель не является по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику лицом, сделка не направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Обстоятельства, предусмотренные абзацами 4 и 5 пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом не установлены, при этом конкурсный управляющий не привел в качестве обоснования наличия цели причинения вреда, указанные обстоятельства.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что все доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки купли-продажи от 15.01.2010 основных средств ООО «ЖБИ-1», не подтверждаются достоверными и допустимыми доказательствами, а поэтому оснований для удовлетворения заявленного требования о признании договора купли-продажи от 15.01.2010 недействительной сделкой  по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о невозможности применения положений статьи 61.6 Закона о банкротстве о возмещении действительной стоимости имущества на момент его приобретения, а поэтому требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости имущества на момент его приобретения, также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 о том, что судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, в том числе расходы на проведение судебной экспертизы, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве), а поэтому такие судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника (пункт 24 постановления), суд первой инстанции правомерно возложил на заявителя и взыскал с должника в доход федерального бюджета.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в материалы дела доказательства, правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Кроме того, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Других доказательств в обоснование апелляционной жалобы конкурсным управляющим суду не представлено.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.10.2013 по делу № А22-292/2012.

Судом апелляционной инстанции при проверке дела в апелляционном порядке не установлено нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли подтверждения в судебном заседании суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению за необоснованностью.

В соответствии со статьями 333.21, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения суда первой инстанции о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, принятых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица, государственной пошлиной не облагаются, поэтому государственная пошлина не подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.10.2013 по делу № А22-292/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                 И.Н. Егорченко

                                                                                                            О.В. Марченко