Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2013 по делу n А15-1008/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки

12 августа 2013 года                                                                                 Дело № А15-1008/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Казаковой Г.В.,

судей: Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Алмазовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Вагаева Магомеда Абдулкадыровича, Вагаева Ибрагима Абдулкадыровича, Алиева Арсена Мусаевича, Алиева Ибрагима Мусаевича  на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.01.2013 по делу №А15-1008/2011

по исковому заявлению Вагаева Магомеда Абдулкадыровича, Вагаева Ибрагима Абдулкадыровича, Алиева Арсена Мусаевича, Алиева Ибрагима Мусаевича и лиц, присоединившихся к требованиям истцов, - Сулеймановой Саният Магомедовны, Османовой Нурьяхан Атаевны, Адильханова Адильхана Заирхановича, Алибекова Хаджимурата Магомедовича и Тулпарова Биймурзы Тулпаровича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Казиюртовский» в лице его учредителей Шамшудинова Хасана Дадаевича, Курбанова Ильяса Закарьяевича, Абукаева Бийсолтана Ибрагимовича, Османова Насруллы Ибрагимовича и Атаева Рашидбека Зулумхановича

о признании права на имущественный пай и долевое участие в СПК «Казиюртовский»,

при участии в судебном заседании представителей:

от СПК «Казиюртовский» – Адильханов М.М. (доверенность от 06.04.2013);

в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Вагаев Магомед Абдулкадырович, Вагаев Ибрагим Абдулкадырович, Алиев Арсен Мусаевич, Алиев Ибрагим Мусаевич и лица, присоединившиеся к требованиям истцов, -Сулейманова Саният Магомедовна, Османова Нурьяхан Атаевна, Адильханов Адильхан Заирханович, Алибеков Хаджимурат Магомедович и Тулпаров Биймурза Тулпарович обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Казиюртовский» в лице его учредителей Шамшудинова Хасана Дадаевича, Курбанова Ильяса Закарьяевича, Абукаева Бийсолтана Ибрагимовича, Османова Насруллы Ибрагимовича и Атаева Рашидбека Зулумхановича (далее - СПК «Казиюртовский», кооператив) со следующими требованиями:

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права, и признать реорганизацию юридического лица с изменением организационно-правовой формы сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» в СПК «Казиюртовский», произведенной с существенными нарушениями законодательства, незаконной;

- возложить в судебном порядке на истцов и группе лиц, присоединившихся к требованию, ответственность по созыву общего собрания членов сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» с определенной повесткой дня: а) по принятии решения о реорганизации сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» в производственный кооператив; б) по прекращению полномочий председателя кооператива за совершенные правонарушения; в) по утверждению устава в новой редакции в соответствии с действующим законодательством; г) по избранию правления, наблюдательного совета и других исполнительных органов юридического лица; д) по формированию рабочей группы по проведению инвентаризации, определения неделимых фондов, земельной доли на праве обще-долевой собственности и подготовки передаточного акта;

- обязать учредителей СПК «Казиюртовский» вернуть из незаконного владения имущество в полном объеме, указанное в передаточном акте от 02.02.2003 и 782 га сельхозугодий, принадлежавших ему до незаконной реорганизации, в лице правления и наблюдательного совета, сформированного решением общего собрания;

- обязать третье лицо МРИ ФНС России №15 по РД зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Казиюртовский», с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), в соответствии с принятым решением общего собрания: об увеличении размера паевого фонда; об увеличении количества членов (участников); об изменении лица (лиц), имеющих право действовать без доверенности.

В соответствии со статьей 225.14 Арбитражного процессуального кодекса РФ к требованиям истцов присоединились следующие лица: Ибавов Р.Р., Джакавов М.И., Хосарова К.А., Османов И.У., Салаватов Б.А., Керимов Р.А., Абдулгалимов К.М., Атаев Р.З., Вагаев Д.А., Аламова Г.А., Акавов Х.Б., Ибавов Г.Р., Сулейманов Ш.Б., Болатов Н.Б., Аламов К.Х., Курбанов А.А., Акавов М., Гаджиев А., Абдулатипов С.А. и Керимов С.А.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлением от 22.09.2011 представители истцов уточнили исковые требования и просили суд принять решение по следующим требованиям:

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права, и признать реорганизацию юридического лица с изменением организационно-правовой формы сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» в СПК «Казиюртовский», произведенной с существенными нарушениями законодательства незаконной;

- признать право истцов и присоединившихся к требованию членов сельскохозяйственной артели (коллективного хозяйства) «Казиюртовский» на имущественный пай и долевое участие в СПК «Казиюртовский», зарегистрированного правопреемником указанного юридического лица;

- возложить в судебном порядке на истцов и присоединившихся к требованию, в том числе и учредителей, ответственность по созыву общего собрания в соответствии со списком членов СПК «Казиюртовский», имеющимся в материалах регистрационного дела, с повесткой дня: а) принятие решения о реорганизации колхоза в сельскохозяйственный производственный кооператив в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ; б) утверждение устава в новой редакции, соответствующего требованиям ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»; в) избрание правления, наблюдательного совета и других исполнительных органов юридического лица; г) формирование рабочей группы по проведению инвентаризации основных и оборотных средств, согласно пункту 2 статьи 12 ФЗ «О бухгалтерском учете»; д) определение неделимых фондов и паевых долей для объединения имущественных паевых взносов в соответствии с пунктом 1 статьи 107 Гражданского кодекса РФ; е) подготовка по итогам инвентаризации передаточного акта и его утверждение участниками (членами) в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса РФ.

В заявлении об уточнении требований от 22.09.2011 и заявлением от 05.10.2011 истцы и представитель истцов заявили отказ от исковых требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения и от требований к налоговой инспекции, а именно:

- обязать учредителей СПК «Казиюртовский» вернуть из незаконного владения имущество в полном объеме, указанное в передаточном акте от 02.02.2003, и 782 га сельхозугодий, принадлежавших ему до незаконной реорганизации, в лице правления и наблюдательного совета, сформированного решением общего собрания;

- обязать третье лицо МРИ ФНС России №15 по РД зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Казиюртовский», с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), в соответствии с принятым решением общего собрания: об увеличении размера паевого фонда; об увеличении количества членов (участников); об изменении лица (лиц), имеющих право действовать без доверенности.

Решением Арбитражного суда от 12.12.2011 по делу №А15-1008/2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012, производство по делу в части требований об обязании учредителей СПК «Казиюртовский» вернуть из незаконного владения имущество в полном объеме, указанное в передаточном акте от 02.02.2003, и 782 га сельхозугодий, принадлежавших ему до незаконной реорганизации, в лице правления и наблюдательного совета, сформированного решением общего собрания, и обязании Межрайонной инспекции ФНС России по Республике Дагестан №15 зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Казиюртовский», с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с принятым решением общего собрания, прекращено в связи с принятием судом отказа истцов от указанных требований.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.07.2012 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по делу №А15 -1008/2011 в части прекращения производства по делу и отказа в удовлетворении исковых требований о признании незаконной реорганизации сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» оставлено без изменения, в части признания права истцов и присоединившихся к требования лицам к сельскохозяйственной артели «колхоз Казиюртовский» на имущественные паи и долевое участие в СПК «Казиюртовский» дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что суды фактически не рассмотрели требования истцов о признании имущественных прав в кооперативе, не установили и не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается факт прекращения членства заявителей в колхозе на момент его реорганизации в кооператив (отсутствуют заявления о выходе, решения об исключении из членов колхоза). Ошибочный вывод об избрании ненадлежащего способа защиты послужил причиной неверных выводов о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований. При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные нарушения, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, определить надлежащего ответчика, установить и исследовать все обстоятельства входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции заявители уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и просили:

- обязать ответчика в лице СПК «Казиюртовский» провести инвентаризацию основных и оборотных средств и земельных угодий с представителями истцов, с привлечением независимого аудитора;

- определить размер имущественного пая и земельных долей истцов и присоединившихся к требованию.

Определением суда от 12.10.2012 уточненные требования истцов приняты к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.01.2013 по делу № А15-1008/2011 в удовлетворении искового заявления Вагаева Магомеда Абдулкадыровича, Вагаева Ибрагима Абдулкадыровича, Алиева Арсена Мусаевича, Алиева Ибрагима Мусаевича и лиц, присоединившихся к требованиям членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Казиюртовский», отказано. Судебный акт мотивированы  пропуском истцами срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 16.01.2013, Вагаев Магомед Абдулкадырович, Вагаев Ибрагим Абдулкадырович, Алиев Арсен Мусаевич, Алиев Ибрагим Мусаевич обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Жалоба мотивирована тем, что судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны выводы, не соответствующие материалам дела, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение.

Определением суда от 20.05.2013 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 08.07.2013.

В судебном заседании представитель СПК «Казиюртовский» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки суд не известили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.01.2013 по делу №А15-1008/2011 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в результате разукрупнения совхоза «Татаюртовский» на его базе создан колхоз «Казиюртовский» с местонахождением: село Львовское №1 Бабаюртовского района Республики Дагестан.

Приказом Государственного агропромышленного комитета Дагестанской АССР от 14.09.1989 № 365 колхоз «Казиюртовский» включен в перечень предприятий и организаций Госагропрома Дагестанской АССР.

На заседании правления колхоза «Казиюртовский» принято решение о реорганизации колхоза (протокол от 21.01.2003 № 1). В связи с реорганизацией и переименованием колхоза в кооператив составлен передаточный акт от 02.02.2003.

Согласно уставу 2002 года,  утвержденного общим собранием членов СПК «Казиюртовский»  от 27.01.2003, кооператив является правопреемником колхоза «Казиюртовский», на базе которого он создан (том 2, л.д. 9-15).

1 февраля 2003 года Межрайонной инспекцией МНС России №18 по Республике Дагестан принято решение № 264 о государственной регистрации кооператива как юридического лица, созданного путем реорганизации колхоза «Казиюртовский» в форме преобразования. Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1030501098275; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (т.2, л.д. 6, 7).

Полагая, что реорганизация колхоза в кооператив проведена с нарушениями законодательства и нарушает права и законные интересы бывших членов колхоза «Казиюртовский», истцы обратились с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев  с учетом уточнений заявленные истцами требования об обязании ответчика в лице СПК «Казиюртовский» провести инвентаризацию основных и оборотных