Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу n А15-1364/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                

09 августа  2013 года                                                                               Дело № А15-1364/2012 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Казаковой Г.В.,

судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания Алмазовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.10.2012 по делу №А15-1364/2012 (судья Гаджимагомедов И.С.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» (ОГРН 1030502523545)

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал ВВК» (ОГРН 1046603512670)

о признании недействительным договора и взыскании 4 257 122 рублей 66 копеек,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Урал ВВК» к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» - Саадуев Д.Г.(доверенность от 16.10.2012);

от общества с ограниченной ответственностью «Урал ВВК» -  не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Каспийвинпром» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Урал ВВК» (далее - ответчик) о взыскании 4 257 122 рублей 66 копеек, в том числе 3 989 055 рублей основного долга и 268 067 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о признании недействительным пункта 4.3 договора поставки от 22.03.2011 № 64 в редакции протокола разногласий от 30.03.2011 и дополнительного соглашения от 25.07.2011 к договору.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском к обществу о признании договора недействительным как притворной сделки и применении к нему правил, относящихся к договору коммерческого кредита.

Решением от 09.10.2012 по делу № А15-1364/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2012, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 10 тыс. рублей государственной пошлины по иску. Судебные акты мотивированы тем, что стороны, заключив договор в редакции протокола разногласий и дополнительного соглашения, фактически договорились о предоставлении покупателю отсрочки исполнения обязательства по оплате суммы 8 млн. рублей на срок до 12 месяцев со дня прекращения данного договора. Поскольку этот срок не наступил, отсутствуют основания для взыскания долга. Сторонами не доказана недействительность договора и соглашений к нему.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 10 апреля 2013 по делу № А15-1364/2012 постановление Шестнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда от 29.12.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. Судом кассационной инстанции указано о том, что при новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо проверить соответствие договора нормам Кодекса о коммерческом кредите, установить, не противоречат ли соглашения к договору нормам Закона № 381, относятся ли стороны договора к субъектному составу, регулируемому данным Законом. В зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права, распределить судебные расходы.

Определением от 29.04.2013 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению на 19.06.2013.

Определением суда от 19.06.2013 судебное разбирательство отложено на 22.07.2013. В судебном заседании 22.07.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 29.07.2013.

В судебном заседании 22.07.2013 представитель общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. После перерыва в судебное заседание не явился.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Урал ВВК», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей общества с ограниченной ответственностью «Урал ВВК».

Проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.10.2012 по делу №А15-1364/2012  в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании 4 257 122 рублей 66 копеек, в том числе 3 989 055 рублей основного долга и 268 067 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а поэтому подлежит отмене в указанной части с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований, в части отказа в признании недействительным пункта 4.3 договора поставки №64 от 22.03.2011, изложенной в редакции протокола разногласий от 30.03.2011, и признании недействительным дополнительного соглашения от 25.07.2011 к договору поставки №64 от 22.03.2011, отказа в удовлетворении встречных исковых требований,  решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела 22.03.2011 общество (поставщик) и ответчик (покупатель) заключили договор № 64 (далее - договор), по   условиям которого  поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить алкогольную продукцию (пункт 1.2.) Срок действия договора - до 31.12.2011 (пункт 9.4 договора),(том 1, л.д. 48-51, 54).

В соответствии с протоколом разногласий от 30.03.2011 пункт 4.3 договора изложен в следующей редакции: «На период действия настоящего договора Поставщик предоставляет Покупателю восполняемый товарный кредит на сумму 4 млн рублей. Указанный товарный кредит является беспроцентным и рассматривается как неснижаемый товарный остаток. Расчеты за товар, доставляемый Поставщиком сверх суммы указанного товарного кредита, Покупатель осуществляет путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 45 (сорока пяти) календарных дней со дня перехода права собственности на товар (пункт 2.6 настоящего договора). Погашение товарного кредита, указанного в настоящем пункте, Покупатель осуществляет путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 90 (девяноста) банковских дней со дня прекращения срока действия настоящего договора в порядке, указанном в пункте 9.4 настоящего договора. По взаимной договоренности сторон могут быть использованы и другие формы и (или) порядок взаиморасчетов, не противоречащие законодательству Российской Федерации».

Кроме того изменена редакция пункта 9.4 договора, в котором договор вступает в силу с момента подписания и действует по 30.03.2012 (том 1, л.д. 52-53).

В дополнительном соглашении от 25.07.2011 пункт 4.3 договора изменен путем изложения абзаца первого и третьего, в следующей редакции: «На период действия настоящего договора Поставщик предоставляет Покупателю восполняемый товарный кредит на сумму 8 млн рублей. Указанный товарный кредит является беспроцентным и рассматривается как неснижаемый товарный остаток. Погашение товарного кредита, указанного в настоящем пункте, Покупатель осуществляет путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 12 месяцев со дня прекращения срока действия договора, в порядке, указанном в пункте 9.4 настоящего договора».

Как установлено судом первой инстанции, во исполнение условий договора истцом поставлена, а ответчиком получена продукция на сумму 7 709 055 рублей. Данное обстоятельство не оспаривалось и подтверждено материалами дела (товарные накладные от 11.04.2011 № 38, от 11.04.2011 № 39 и от 23.07.2011 № 103 (т. 1, л. д. 56 - 60).

В связи с частичной оплатой ответчиком поставленной продукции со ссылкой на то, что по условиям договора срок оплаты не наступил, и, определив условия договора о сроках оплаты как недействительные, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Ответчик предъявил встречный иск, считая договор притворным, прикрывающим другую сделку - коммерческого кредита.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска как в отношении требований о взыскании долга за поставленный товар и признании пункта 4.3 договора с учетом протокола разногласий недействительным, так и во встречных требований, пришел к выводу, что заключенный сторонами договор в редакции протокола разногласий и дополнительных соглашений содержит элементы договоров поставки (статьи 506 - 524 Кодекса) и коммерческого кредита (статья 823 Кодекса), а ссылка на фразу «товарный кредит» без каких-либо признаков товарного кредита, предусматривающего возврат вещей, определенных теми же родовыми признаками, не влечет оснований для признания договора и соглашений к нему недействительными.

Далее суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку срок оплаты поставки товара по коммерческому кредиту не наступил, в удовлетворении иска о взыскании долга в части поставки товара и процентов за пользование денежными средствами следует отказать.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу с учетом указаний суда кассационной инстанции, пришел к выводу, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении иска в части взыскания долга по договору поставки товара и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи со следующими установленными обстоятельствами и нормами действующего законодательства.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (часть 3).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

На основании статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора № 64 от 22.03.2011 с учетом протокола разногласий от 30.03.2011 и дополнительных соглашений от 07.04.2011 и от 25.07.2011 на основании пункта 3 статьи 421 ГК РФ, пришел к выводу, что в части элемента поставки товара к спорным правоотношениям подлежат применению соответствующие положения главы 30 ГК РФ (§§ 1, 3), в части элемента товарного кредита соответствующие положения главы 42 ГК РФ (§§ 2, 3).

Как видно из условий договора поставки № 64 от 22.03.2011 предметом договора является поставка покупателю алкогольной продукции, производимой поставщиком, (товар), а также по реализации и оплате ее покупателю (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить алкогольную продукцию, наименование, количество, цена которого, а также иные конкретные условия поставки определяются в спецификации (заявке), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1).

Права собственности, риск случайной гибели или порчи товара переходит от поставщика к покупателю с момента приемки товара на складе покупателя (пункт 2.6 в редакции протокола).

Как видно из пункта 4.3 договора в редакции протокола разногласий и дополнительного соглашения к нему, на период действия настоящего договора поставщик предоставляет покупателю восполняемый товарный кредит на сумму 8 000 000 рублей.  

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные положения договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, так как стороны реализуют принцип осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1   ГК РФ), пришел к выводу о том, что помимо поставки алкогольной продукции стороны предусмотрели предоставления поставщиком покупателю товарного кредита.

В силу статьи части 1 статьи 822 Гражданского кодекса РФ сторонами может быть заключен договор, предусматривающий обязанность одной стороны предоставить другой стороне вещи, определенные родовыми признаками (договор товарного кредита). К такому договору применяются правила параграфа 2 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено таким договором и не вытекает из существа обязательства, который регулирует отношения, возникающие из кредитного договора.

Так, пунктом 1 статьи 819 параграфа 2 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Условия о количестве, об ассортименте, о комплектности, о качестве, о таре и (или) об