Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу n А22-401/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                    

30 апреля 2013 года                                                                     Дело № А22-401/2008

24 апреля 2013 года объявлена резолютивная часть постановления.

30 апреля 2013 года постановление изготовлено в полном объеме. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фриева А.Л.,  судей: Казаковой Г.В.,   Марченко О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алмазовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Улан-Холагропромсервис» Малюкова О.И. на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.12.2012 по делу №А22-401/2008 о                               несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Улан-Холагропромсервис» (ИНН 0803000015)

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Улан-Холагропромсервис» Малюкова О.И.

к СПК «Нива» (ИНН 0813003826),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - Идрисова С.Э., Касимова С.М. (ИНН 056005951588), Самаева И.Н.,

о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2005,

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.02.2010 ОАО «Улан-Холагропромсервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Малюков О.И.

Конкурсный управляющий ОАО «Улан-Холагропромсервис» Малюков О.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2005, заключенного между ОАО «Улан-Холагропромсервис» и СПК «Нива». Заявленные требования мотивированы тем, что недвижимое имущество должника реализовано по цене, заведомо заниженной по сравнению с рыночной.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.12.2012 заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Улан-Холагропромсервис» Малюкова О.И. оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован истечением срока исковой давности по заявленному конкурсным управляющим требованию.

Не согласившись с данным решением суда,  конкурсный управляющий Малюков О.И. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что  срок для предъявления настоящих требований не пропущен, а кроме того, оспариваемый договор является не заключенным.

Представители  лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но  о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность определения  проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления обжалуемого определения суда первой инстанции без изменения по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела,  на основании договора купли-продажи от 22.03.2005, заключенного между ОАО «Улан-Холагропромсервис» в лице генерального директора Идрисова Сергея Эрдниевича (продавец) и СПК «Нива» в лице председателя Мудаева Владимира Мутляевича (покупатель), ОАО «Улан-Холагропромсервис»  по  акту  приема передачи  от 22.03.2005  передало  в собственность СПК «Нива» нефтебазу с емкостями (1985г.) и хозяйственными постройками; трансформатор КТП - 400 (1985г.) и дизельную электростанцию ДС - 40 (1979г.), расположенные по адресу: Республика Калмыкия, Лаганский район, п. Улан-Хол, промзона, остатки складских помещений.

В соответствии с п. 2.2.2 и п. 3 договора купли-продажи от 22.03.2005 СПК «Нива» оплатил в кассу ОАО «Улан-Холагропромсервис» стоимость приобретенного имущества в размере 8 138 руб.

Данные обстоятельства подтверждаются договором купли-продажи от 22.03.2005, актом приема-передачи от 22.03.2005, счетом-фактурой от 22.03.2005 № 37, накладной от 22.03.2005 № 37, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 22.03.2005 (т.17, л.д. 34-38, 116-118).

Кроме того, в судебном заседании установлено, что 23.09.2005 СПК «Нива» в лице председателя Мудаева Владимира Мутляевича (продавец) и Самаев Игорь Наранович (покупатель) заключили договор купли-продажи.

В соответствии с п.п. 3.1. договора от 23.09.2005 и акта приема-передачи СПК «Нива» передал в собственность Самаеву И.Н. нефтебазу с хозяйственными постройками (1985г.) и 8 емкостями; трансформатор КТП - 400 (1985г.), дизельную электростанцию ДС - 40 (1979г.), расположенные по адресу: Республика Калмыкия, Лаганский район, п. Улан-Хол, промзона, а Самаев И.Н. принял указанные объекты и оплатил в кассу СПК «Нива» стоимость приобретенного имущества в размере 20 650 руб.

Данные обстоятельства подтверждаются договором купли-продажи от 23.09.2005, накладной от 23.09.2005 № 180, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 23.09.2005 № 124.

Как следует из материалов дела, на основании заявления МРИ ФНС № 6 по РК о признании ОАО «Улан-Холагропромсервис» несостоятельным (банкротом), определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.05.2008 в отношении должника - ОАО «Улан-Холагропромсервис» введено наблюдение, временным управляющим назначен Малюков Олег Иванович.

Определениями Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.12.2008 и 22.01.2009 в отношении ОАО «Улан-Холагропромсервис» введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утвержден Малюков О.И.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.02.2010 ОАО «Улан-Холагропромсервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малюков О.И.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим Малюковым были проведены мероприятия по формированию конкурсной массы должника. В соответствии с инвентаризационными описями № 02/1 и № 2 от 31.05.2010 в конкурсную массу должника включено имущество должника, в том числе здание операторской, склад масел (1986г.) и резервуары.

Как следует из материалов дела, в соответствии с отчетами ООО «Оценочная компания «Индиго» № 21/10-о1 и № 22/10-о1 от 23.08.2010 по определению рыночной стоимости имущества должника рыночная стоимость операторской и склада масел составила 253 323 руб. (159 641 руб. + 95 682 руб.); рыночная стоимость движимого имущества нефтебазы составила 82 982 руб. Таким образом, рыночная стоимость имущества нефтебазы по состоянию на 20.08.2010 составила 336 305  руб.

В подтверждение представлены инвентаризационные описи № 02/1 и № 2 от 31.05.2010; отчеты по определению рыночной стоимости имущества № 22/10-о1 от 23.08.2010; отчет конкурсного управляющего от 25.06.2012; положение о порядке реализации имущества должника, утвержденного собранием кредиторов 23.09.2010, а также отчетом об оценке имущества № 83/04-07 от 04.07.2012, согласно которому рыночная стоимость здания операторской, склада масел, 9 резервуаров, 4 емкостей и КТП-400 Ква по состоянию на 2005 г. составляет 410 030 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 22.03.2005 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 73-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой 3.1, действие которой вступило в силу по истечении тридцати дней со дня его официального опубликования, то есть с 05.06.2009.

Статьей 5 Закона № 73-ФЗ определено, что положения Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу Федерального закона.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснено, что на основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона № 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона № 73 -ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 73-ФЗ (включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи). Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона № 73 -ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве) подлежат применению судами после вступления в силу Закона № 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 6 Закона о банкротстве, статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом.

Согласно п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на реализацию недвижимого имущества должника по заведомо заниженной цене, в связи с чем оспариваемая сделка повлекла нарушение финансовых интересов должника и его кредиторов. При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному  выводу, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании п. 2 и п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве у суда не имеется.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Идрисов С.Э. в суде первой инстанции заявил об истечении срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу статей 196 - 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» к сделкам, совершенным до дня вступления в силу Федерального закона № 73-ФЗ, применяется статья 103 Закона о банкротстве. При этом после вступления в силу Федерального закона № 73-ФЗ подлежат применению предусмотренные этим законом процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок.

Как следует из материалов дела, на основании акта-приема передачи документов от 13.07.2012 Идрисов С.Э. передал конкурсному управляющему ОАО «Улан-Холагропромсервис» Малюкову