Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 по делу n А63-12882/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ООО «Агролэнд»), в связи с чем указанная сделка нарушает права кредиторов, поскольку осуществлена фактическая ликвидация общества вопреки предусмотренной процедуре ликвидации юридического лица.

Таким образом, заключение ответчиками сделок поставило бывшего участника общества (истца) и возможных кредиторов общества  в крайне неблагоприятное положение, сами действия ответчиков содержат признаки недобросовестного поведения, выразившегося в том, что общество в период спора заключило сделки, которые по своей сути направлены на уход от исполнения требований истца о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества и удовлетворения требований возможных кредиторов.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ обязывает лицо, которое, в силу закона или учредительных документов юридического лица, выступает от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В рассматриваемом случае имущество продано обществом по цене значительно ниже рыночной стоимости.

Указанные выше обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества, в результате которого из ООО «Агролэнд» выведено используемое им имущество по заниженной нерыночной цене, в связи с чем истец утратил возможность получить адекватное удовлетворение стоимости своей доли, которая вне зависимости от даты вступления решения суда в силу на момент выхода из общества, по данным экспертизы, на которую указано в решении суда от 12.01.2012, по состоянию на 30.05.2011  с учетом НДС составляет 47 593 040 руб., что не подлежит доказыванию вновь.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившегося в заключении упомянутой сделки, данная сделка считается ничтожной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ, на что правильно указал суд первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не является лицом, заинтересованным в оспаривании договоров, апелляционной инстанцией отклоняется. В данном случае спор вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью, в основание иска положены, в том числе, доводы о недействительности спорных сделок, как совершенных с нарушением норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о нарушении этими сделками его прав. Исходя из этого рассматриваемый спор, независимо от субъектного состава его участников, подведомствен арбитражному суду в силу статьи 33 АПК РФ (аналогичный правовой подход изложен в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 31 июля 2009 г. № ВАС-9632/09).

Ссылка о том, что спорная сделка совершена ответчиками в период прекращения действий обеспечительных мер, принятых определением суда первой инстанции от 18.08.2011 по делу №А63-7250/2011 в связи со вступлением в законную силу окончательного судебного акта по указанному делу, а именно с момента принятия постановления апелляционного суда от 28.03.2012 на решение суда от 12.01.2012, и  на  момент заключения договора №1-Н от 06.04.2012 обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.06.2012, не действовали, судом апелляционной инстанции  отклоняется, как основанная на неправильном понимании  норм материального права, так как согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Как видно из постановления апелляционного суда от 28.03.2012 на решение суда от 12.01.2012 по делу №А63-7250/2011, требования истца удовлетворены. При этом из материалов настоящего дела видно, что до настоящего времени действительная доля в обществе «Агролэнд» Савицкой Г.М. не выплачена.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.08.2011 по делу А63-7250/2011, в настоящее время обеспечивают исполнение решения суда от 12.01.2012 и сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта по указанному делу.

При изложенных выше обстоятельствах, оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что податель жалобы не представил доказательств, подтверждающих доводы о наличии оснований для отмены оспариваемого решения.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2012 по                           делу № А63-12882/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный  суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                               А.Л. Фриев

Судьи:                                                                                                                        Ю.Б. Луговая

                                                                                                                                  О.В. Марченко