Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 по делу n А63-12882/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                             

04 апреля 2013 года                                                                           Дело № А63-12882/2012

28 марта 2013 года объявлена резолютивная часть постановления.

04 апреля 2013 года постановление изготовлено в полном объеме. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фриева А.Л., судей: Луговой Ю.Б.,   Марченко О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алмазовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2012 по делу № А63-12882/2012

по иску Савицкой Галины Михайловны (с.Благодатное, Петровский район, Ставропольский край)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (г. Светлоград, Ставропольский край, ИНН 2617012722, ОГРН 1062643018360), обществу с ограниченной ответственностью «Агротранс» (г.Светлоград, Ставропольский край, ИНН 2617800258, ОГРН 1122651007588)

о признании договора купли-продажи недвижимости № 1-Н от 06.04.2012 недействительным,

с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Петровский отдел, г. Светлоград, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (г. Ставрополь, Ставропольский край, ИНН 2634063830,ОГРН 1042600339737),

в судебное заседание явились:

от ООО «Агролэнд»: Литвонова Л.Ю. по доверенности,

от ООО «Агротранс»: Вороновский А.В. по доверенности,

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

УСТАНОВИЛ:

Савицкая Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд», обществу с ограниченной ответственностью «Агротранс» о признании договора купли-продажи недвижимости № 1-Н от 06.04.2012 недействительной (ничтожной) сделкой (с учетом уточнения).

Определением от 19.11.2012 (резолютивная часть объявлена 14.11.2012) арбитражный суд выделил из дела № А63-12882/2012 в отдельное производство требование Савицкой Галины Михайловны, с. Благодатное, к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» г. Светлоград, ОГРН 1062643018360, обществу с ограниченной ответственностью «Агротранс» г. Светлоград, ОГРН 1122651007588, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СК, г. Ставрополь, о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

 Заявленные требования мотивированы тем, что спорная сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующая закону, ничтожна и не порождает правовых последствий.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2012 заявленные требования удовлетворены. Суд признал договор купли-продажи недвижимости № 1-Н от 06.04.2012, заключенный между ООО «Агролэнд», г.Светлоград и ООО «Агротранс», г.Светлоград, недействительной (ничтожной) сделкой. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена ответчиками в период действия обеспечительных мер, принятых определением от 18.08.2011 по делу №А63-7250/2011, а также отчуждением ООО «Агролэнд» имущества в пользу ООО «Агротранс» по цене значительно ниже его рыночной стоимости, без реального встречного предоставления по данной сделке.

Не согласившись с данным решением суда,  ООО «Агролэнд» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что суд первой инстанции при рассмотрении  дела пришел к выводам, не соответствующим материалам дела, поскольку принятые обеспечительные меры определением суда от 18.08.2011 по делу №А63-7250/2011 прекратили свое действие со вступлением в законную силу окончательного судебного акта по указанному делу, а именно с момента принятия постановления апелляционного суда от 28.03.2012 на решение суда от 12.01.2012. Также заявитель указал, что на  момент заключения договора №1-Н от 06.04.2012 обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.06.2012, не действовали. По мнению заявителя, истец не имеет права на обжалование спорной сделки.

Представители ООО «Агролэнд» и ООО «Агротранс»в судебном заседании поддержали  апелляционной жалобы, просили решение суда  первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но  о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», что, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления без изменения принятого решения суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела,  решением арбитражного суда от 12.01.2012 по делу №А63-7250/2011 с общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» г. Светлоград в пользу Савицкой Галины Михайловны с. Благодатное была взыскана действительная стоимость её доли в сумме 19 745 067 руб., судебные издержки в сумме 118 940 руб. В рамках указанного дела судом были приняты 18.08.2011 обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (г. Светлоград, ОГРН 1062643018360) совершать действия по отчуждению, предоставлению в залог, дарению, внесению в уставной капитал юридических лиц, иному распоряжению и обременению правами третьих лиц движимого и недвижимого имущества на период судебного разбирательства, а также запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю производить любые действия, связанные с государственной регистрацией права либо перехода права на указанное недвижимое имущество либо обременения третьих лиц указанного недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта по делу.

06.04.2012 между ООО «Агролэнд», г. Светлоград, и ООО «Агротранс», г. Светлоград, заключен договор купли-продажи недвижимости №1 -Н, расположенной по адресу г. Светлоград, тупик Фабричный, 5. По указанному договору было продано:

1.Зернохранилище, кадастровый/условный номер 26-26-08/010/2009-914, инвентарный номер 0510, литера XII, площадью 113.00 кв. м;

2.Зернохранилище, кадастровый/условный номер 6:08:040201.0044:0510/122:1000/V, литера V, площадью 113.00 кв. м;

3.Зернохранилище, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122.1000/Х1, литера XI, площадью 113.00 кв. м;

4. Норийная вышка, кадастровый/условный номер 26:08:040201.0044:0510/122:1000/ VII, литера VII, площадью 18.00 кв. м;

5. Административное здание, инвентарный номер 0510, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0004:0510/122:1000/В, литера В, площадью 192.90 кв. м;

6. Бытовой корпус, инвентарный номер 0510, кадастровый/условный номер              26-26-08/010/2009-915, литера Ж, площадью 58.70 кв. м;

7. Устройство приема зерна с автотранспорта с автомобилеразгрузчиком АВС-50М, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122:1000/VI, литера VI, площадью 162.80 кв. м,

8. Устройство приема зерна и отпуск зерна на железную дорогу, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122:1000/XV, литера XV, площадью 70.60 кв. м.4;

9. Ангар, инвентарный номер 0510, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0004:0510/122:1000/Д, литера Д, площадью 535.40 кв. м.;

В договоре купли-продажи недвижимости № 1-Н от 06.04.2012 указано, что одновременно с передачей в собственность покупателя объектов передается в собственность покупателя земельный участок, расположенный по адресу: Ставропольский край, Петровский район, г. Светлоград, тупик Фабричный, 5, кадастровый номер 26:08:040201:0044, назначение: земли населенных пунктов, для производственных целей, площадью 15519,00 кв. м, находится в собственности продавца, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 26-26-08/010/2007-281 от 06.06.2007, свидетельство 26-АЕ № 030207, выдано 06.06.2007.

Судом установлено, что договор купли-продажи недвижимости № 1-Н от 06.04.2012 в установленном порядке не был зарегистрирован.

Согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора купли-продажи недвижимости от 06.04.2012 № 1-Н, зарегистрированы за ООО «Агролэнд», г. Светлоград.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора составила 5 645 000 руб.

Согласно пункту 1.3 дополнительного соглашения к договору купли-продажи оплата по договору должна быть произведена покупателем в срок до 01 сентября 2012 года путем внесения денежных средств на счет продавца. Покупатель вправе оплатить сумму или часть суммы, указанную в пункте 3.1 договора, ценными бумагами (простыми и (или) переводными векселями, составленными по установленной законом форме.

В материалах настоящего дела имеется копия платежного поручения № 2 от 13.04.2012, согласно которой ООО «Агротранс» перечислило ООО «Агролэнд» 40 000 руб. оплату по договору № 1-Н от 13.04.2012 за недвижимое имущество. Других документов, подтверждающий оплату по оспариваемому договору, ответчик не представил.

Истец, Савицкая Г.М., являясь бывшим участником ООО «Агролэнд» и полагая, что спорная сделка является ничтожной, т.к. совершена не по рыночной цене и с целью не исполнять в будущем решение арбитражного суда по делу А63-7250/2011 о выплате действительной стоимости доли истца в ООО «Агроленд», на основании статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилась в суд. 

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с данными  нормами права сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вместе с тем из имеющихся в деле доказательств, решения арбитражного суда о выделе доли от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011, а также пояснений участвующих лиц, следует, что один из участников ООО «Агролэнд», г. Светлоград, Таранушенко С.А., 11.05.2011 продал другому участнику общества - ООО «АгроЛенд», г. Москва принадлежащую ему 1/3 (одну третью) долю уставного капитала ООО «Агролэнд», г. Светлоград за 15 000 000 руб. При этом другой участник ООО «Агролэнд», г. Светлоград, Савченко Валентина Ивановна, 02.06.2011  продала ООО «АгроЛенд», г. Москва свою долю в уставном капитале ООО «Агроленд», г. Светлоград номинальной стоимостью 10 000 руб. (в размере 1/3) за 22 000 000 руб. Согласно предоставленному  в материалы дела А63-7250/2011 отчету об оценке №028/11 торгово-промышленной палаты Ставропольского края об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агролэнд» (приложение №1), рыночная стоимость имущественного элеваторно-складского комплекса (на 4500 т хранения зерна), расположенного по адресу: Ставропольский край, Петровский район, г. Светлоград, тупик Фабричный, 5, на 30.05.2011  с учетом НДС составляет 47 593 040 руб.

В решении арбитражного суда от 12.01.2012 по делу №А63-7250/2011 (вступившего в законную силу) указано, что согласно заключениям Пятигорского отдела ГУ Ставропольской лаборатории судебной экспертизы №№ 1464/10,1471/10-3,1894/7-3 действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Агролэнд», зарегистрированного по адресу: Ставропольский край, г. Светлоград, тупик Фабричный, № 5, принадлежащего Савицкой Галине Михайловне, составляет 19 745 067 руб., следовательно, чистые активы общества на указанный период составляли 59 235 201 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно установил, что по договору от 06.04.2012 ООО «Агролэнд» произвело отчуждение имущества в пользу ООО «Агротранс» по цене значительно ниже его рыночной стоимости, то есть не получило реального встречного предоставления по данной сделке, поскольку отчужденное имущество составляло основную часть активов общества (почти 90%), продажа которого повлекла невозможность дальнейшей деятельности общества.

ООО «Агролэнд» не представило доказательства изменения стоимости имущества на дату совершения оспариваемой сделки и наличия возможности дальнейшей деятельности общества после продажи спорного имущества.

Кроме того, спорная сделка привела к фактической невозможности осуществления хозяйственной деятельности общества, что подтверждено судебными актами по делу А63-14082/2012 (возбуждено производство по делу о несостоятельности