Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу n А22-1733/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Установив, что заявленное требование временного управляющего в соответствии с Законом о банкротстве должно быть рассмотрено в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Корпорация РОССА», суд первой инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма от 27.04.2010 № 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", правомерно оставил исковые требования временного управляющего без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако разрешая требования временного управляющего в части оспаривания решения общего собрания акционеров и исключения из ЕГРЮЛ записей, внесенных Инспекцией ФНС России по г. Элисте Республики Калмыкия: от 22.12.2010 о том, что юридическое лицо (ЗАО «Корпорация РОССА») находится в процессе реорганизации в форме присоединения, от 05.04.2011 о прекращении деятельности юридического лица (ЗАО «Корпорация РОССА») в форме присоединения суд первой инстанции не учел следующее.

Процедура реорганизации хозяйственного общества представляет собой сложный юридический факт, состоящий из ряда взаимосвязанных гражданско-правовых сделок. Правовым последствием реорганизации как действий по совершению сделки по передаче третьему лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей у реорганизуемого юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у лица, к которому произведено присоединение, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и акционерами).

В силу пункта 2 статьи 209 Кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц. При этом статья 10 Кодекса запрещает совершение действий, направленных исключительно на причинение вреда иному лицу, а также злоупотребление правом в иной форме.

В связи с этим учитывая, что заявленные временным управляющим требования носят взаимосвязанный характер и направлены один результат - на оспаривание сделки связанной с проведенной реорганизацией и последующей передачи прав и обязанностей реорганизуемого лица, соответственно заявленные временным управляющим требования они должны разрешаться вместе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

  Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в настоящем случае инициирован спор о подсудности основан на неправильном толковании норм права, поскольку передача дела на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня происходит в случае если заявление подано в другой суд и при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном деле суд первой инстанции оставил исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также подлежат отклонению ссылка апеллянта на п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137, так как указанный пункт подлежит применению к заявлениям ранее принятым судами к производству в общеисковом порядке, в свою очередь поданное временным управляющим исковое заявления к таковым не относиться, поскольку подано в период действия изменений внесенных Законом N 73-ФЗ.

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                                 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 20.12.2012 по делу № А22-1733/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований временного управляющего закрытого акционерного общества «Корпорация РОССА» Жданкова Петра Алексеевича отменить, вынести по делу в этой части новый судебный акт.

Исковые требования временного управляющего закрытого акционерного общества «Корпорация РОССА» Жданкова Петра Алексеевича в части оспаривания решения общего собрания акционеров и исключения из ЕГРЮЛ записей, внесенных Инспекцией ФНС России по г. Элисте Республики Калмыкия: от 22.12.2010 о том, что юридическое лицо (ЗАО «Корпорация РОССА») находится в процессе реорганизации в форме присоединения, от 05.04.2011 о прекращении деятельности юридического лица (ЗАО «Корпорация РОССА») в форме присоединения оставить без рассмотрения.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 20.12.2012 по делу № А22-1733/2012 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                              Н.Н. Годило

Судьи                                                                                            Е.В. Жуков                                                                                                                  

                                                                                                                     А.П. Баканов