Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2013 по делу n А20-3318/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

25 марта 2013 года                                                                          Дело № А20-3318/2012                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Эсангальдеевой Х.А.,

рассмотрев в судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело № А20-3318/2012

по иску Гетоковой Анджилиты Исмаиловны (г. Нальчик)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пищевик» (ИНН 0707013357, ОГРН 1040700051710, 361300, г. Нарткала), Ансокову Аслану Долатбиевичу (г. Нальчик), Дамбегову Тимуру Эльбрусовичу (г. Нальчик),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Аграрник», открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», Курилова Дина Муаедовна

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

представителя открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице  Кабардино-Балкарского регионального филиала – Мацухова М.Б. (доверенность от 12.10.2011),

представителей Дамбегова Тимура Эльбрусовича – Амшукова А.Р. (доверенность от 23.10.2012) и Бантаева Р.А. (доверенность от 07.09.2012),

представителя Гетоковой А.И. – Балкизова З.З. (доверенность от 22.08.2012),

лично Ансокова А.Д.

представителя ООО «Пищевик» - Хачетлова З.Х. (доверенность от 17.09.2012 № 39),

генерального директора ООО «Аграрник» - Машукова М.А. (приказ о назначении от 27.05.2011)

в отсутствие Куриловой Д.М., извещенной надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Гетокова Анджилита Исмаиловна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк), обществу с ограниченной ответственно­стью «Пищевик» (далее – общество), Ансокову Аслану Долатбиевичу, Дамбегову Тимуру Эльбрусовичу, в котором просила:

- признать недействительной сделку купли-продажи доли в устав­ном капитале общества от 19.04.2011, заключенную между Ансоковым Асланом Долатбиевичем (ее супругом) и Дамбеговым Тимуром Эльбрусовичем;

- применить последствия недейст­вительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале общества в совместную соб­ственность супругов,

- признать недействительным решение общего собрания участ­ников общества, оформленного прото­колом от 29.04.2011 о залоге следующего имущества, расположенного по адресу: Ка­бардино-Балкарская Республик, г. Нарткала, ул. Горького, 1: административно-бытового здания - кадастровый номер 07-0703/012/2010-642 общей площадью 2236,5 кв.м; здания засолочного цеха - кадастровый номер 07:07:01:00771:004 общей пло­щадью 453,6 кв.м; водонасосной станции - условный номер 07:07-03/012/2010-647, реестровый номер 07-07-03/012/2010-653 общей площадью 96,2 кв.м; насосной - кадастровый номер 07-07-03/012/2010-648, реестровый номер 07-07­03/012/2010-654 общей площадью 57,1 кв.м; водозаборной скважины - кадастровый номер 07-07-03/012/2010-644, реестро­вый номер 07-07-03/012/2010-650 общей площадью 11,6 кв.м; водозаборной скважины - кадастровый номер 07-07-03/012/2010-645, реестро­вый номер 07-07-03/012/2010-651 общей площадью 22, 6 кв.м; водозаборной скважины - кадастровый номер 07-07-03/012/2010-646, реестро­вый номер 07-07-03/012/2010-652 общей площадью 52,7 кв.м; водонасосной станции - кадастровый номер 07-07-03/012/2010-643, реестровый номер 07-07-03/012/2010-655 общей площадью 47,4 кв.м; земельного участка - кадастровый номер 07:07::0500008:32 общей площадью 8010 кв.м; земельного участка - кадастровый номер 07:07:050000:23 общей площадью 48102 кв.м; земельного участка - кадастровый номер 07-07/201/11-377 общей площадью 13 342 кв.м;

- признать недействительным решения общего собрания участников общества от 23.05.2011 о залоге следующего имущест­ва, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Нарткала, ул. Горького, 1: административного здания - кадастровый номер 07:07::01:00771:001 общей площадью 296,1 кв.м; здания производственного комплекса - кадастровый номер 07:07::01:0222:0007 общей площадью 3249,6 кв.м;  весовой - кадастровый номер 07:07:01:00771:005 общей площадью 108,7 кв.м; здания консервного и компотного цехов - кадастровый номер 07:07:01:00771:006 общей площадью 2 350,2 кв.м; котельной - кадастровый номер 07:07:01:00771:007 общей площадью 1146,5 кв.м; проходной - кадастровый номер 07:07:01:00771:011 общей площадью 309,3 кв.м.

Исковые требования Гетоковой А.И. со ссылкой на статьи 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что Ансоков А.Д. (супруг истца) продал 51% доли в ус­тавном капитале общества Дамбегову Т.Э. без ее согласия. На основании недействительной сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества, на общем собрании приняты два незаконных решения от 29.04.2011 и от 23.05.2011 о предоставлении имущества, принадлежащего общест­ву, в качестве залогового обеспечения кредитной линии банка для общества с ограни­ченной ответственностью «Аграрник» (далее – ООО «Аграрник»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Аграрник». По ходатайству истца банк исключен из числа ответчиков по делу и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 19.11.2012 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.04.2011, заключенный между Ансоковым А.Д. и Дамбеговым Э.Т. признан недействительным. В остальной части иска отказано. С Ансокова А.Д. и Дамбегова Т.Э. в пользу Гетоковой А.И. взысканы расходы по уплате государственной пошли­ны в общей сумме 4000 рублей (по 2000 рублей) с каждого ответчика. Судебный акт мотивирован тем, что в нарушение требований статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемая сделка купли-продажи доли в устав­ном капитале общества от 19.04.2011 совершена в отсутствие согласия супруга. В части отказа в удовлетворении исковых требований решение суда мотивировано отсутствием у Гетоковой А.И. статуса участника общества и, соответственно, права на обжалование решений общего собрания участников общества.

Не согласившись с решением, банк и Дамбегов Т.Э. обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда от 19.11.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению апеллянтов, суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности. Выводы суда о совершении сделки купли-продажи доли в устав­ном капитале общества от 19.04.2011 в нарушение действующего законодательства ввиду отсутствия согласия супруга не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Определением от 11.02.2013 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи допущенным судом нарушением требований пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; привлек Курилову Дину Муаедовну к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.02.2013 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Куриловой Д.М., извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. От Куриловой Д.М. в электронной форме поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель Гетоковой А.И. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований. В дополнение к ранее заявленным требованиям истец просит признать недействительными договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 114412/0038-7.2 от 11.05.2011 и дополнительное соглашение № 1 от 27.06.2011 к договору ипотеки, а также признать недействительным договор об ипотеке (залоге) земельного участка № 114412/0038-7.10 от 11.05.2011. В связи с уточнений исковых требований представитель истца просил привлечь ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» к участию в деле в качестве соответчика, исключив данное лицо из разряда третьих лиц, а также привлечь Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Заслушав мнение других лиц по делу, суд, совещаясь на месте, определил отклонить заявленное ходатайство, о чем вынесено протокольное определение.

Статья 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет истцу право соединить в одном заявлении несколько требований. Названная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств разрешение спора и предотвращение возможности противоречивого рассмотрения требований. Связанными считаются требования, которые возникают по одним и тем же основаниям или по которым представлены одни и те же доказательства.

Суд апелляционной инстанции считает, что требования Гетоковой А.И. о признании сделки купли-продажи доли в уставном капиталем и признании недействительными договоров об ипотеке (залоге) недвижимого имущества целесообразно рассмотреть в разных производствах, поскольку они не связаны между собой, имеют разную правовую природу, предмет и основания судебного разбирательства.

В связи с отказом в принятии судом уточненных исковых требований, суд, руководствуясь статьями 44, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в привлечении к участию в деле в качестве ответчика - ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», в качестве третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике.

В судебном заседании представитель Гетоковой А.И. поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители Дамбегова Т.Э. просили в удовлетворении исковых требований отказать, в связи с пропуском срока исковой давности.

Ансоков А.Д., а также представители ООО «Пищевик» и ООО «Аграрник» считают требования Гетоковой А.И. обоснованными, в связи с чем просили иск удовлетворить в полном объеме.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.11.2012 по настоящему делу подлежит безусловной отмене, в связи со следующим.

В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Частью 6.1 указанной статьи предусмотрено, что при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий. На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относит определение судом характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, а также разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле.

Предметом настоящего спора является, в том числе, признание недействительной сделки купли-продажи доли в устав­ном капитале общества от 19.04.2011, заключенной между Ансоковым А.Д. (супругом истца), выступающим в качестве покупателя, и Дамбеговым Т.Э., и применение последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи доли в устав­ном капитале общества от 19.04.2011 Ансоков А.Д. передал в собственность Дамбегова Т.Э. долю в уставном капитале общества в размере 51%, стоимостью  7 140 000 рублей (том 2 л.д. 8).

После совершения оспариваемой сделки, доля в устав­ном капитале общества, являющаяся предметом оспариваемой сделки, передана в собственность Куриловой Дине Муаедовне по договору купли-продажи от 08.11.2011 (том 2 л.д.112).

В рассматриваемом случае, решение по настоящему спору может повлиять на права и обязанности нового собственника доли в уставном капитале общества - Куриловой Д.М.

Однако, суд первой инстанции не принял во внимание факт передачи спорной доли в уставном капитале общества третьему лицу и рассмотрел дело без привлечения Куриловой Д.М. к участию в настоящем  деле, в связи с чем существенно нарушил