Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2007 по делу n А15-1245/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

года следующее недвижимое имущество: литер «Б» площадью 47,6 кв.м., в литере «В» площадью 187,5 кв.м., литер «А»: подвал площадью 1197,9 кв.м., 1 этаж № 1-39, № 45-52 площадью 1191,7 кв.м., 2-й этаж № 1-4, № 8-13, № 24-37 площадью 688,3 кв.м., 3-й этаж  площадью 1243,9 кв.м., расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, проспект Ленина, д. 3 (условный номер 05-05-01/012/2005-375); а также земельный участок площадью 3832,0 кв.м., расположенный по адресу: Республика Дагестан, г.Махачкала, проспект Ленина, 3 (кадастровый номер 05-05-01/028/2005-189), по цене 5800000 руб. (в т.ч. цена административного здания - 4689027 руб., из них НДС 18% - 715275 руб., цена земельного участка - 1110973 руб., из них НДС 18% - 169470 руб.), а последнее обязалось уплатить продавцу обусловленную сумму (п.п. 3.1 и 3.2. договора).

Согласно  договору от 01.10.2005 ООО «Кокиба»  должно   было перечислить денежную сумму за полученное имущество не позднее 15 дней после подписания договора. Однако данная оплата произведена ООО «Ника» платежным поручением № 3 от 22.11.2005 по договору займа от 15 ноября 2005, заключенному между ООО «Кокиба» и ООО «Ника». После заключения договора займа ООО «Кокиба» заключило с другим лицом - ООО «Марс» соглашение от 20.12.2005 о переводе долга  по договору займа от 15.11.2005 на ООО «Марс».

После совершения указанных сделок (договора купли продажи от 01.10.2005, договора займа от 15.11.2005  и соглашения от 20.12.2005) ООО «Кокиба» заключило договор от 22.02.2006 о продаже этого имущества ООО «Марс», которое зарегистрировало за собой право собственности. Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 26.02.2006.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции не учел, что по делу № А15-1411/2006 ОАО «Связьинвест» просило признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2005, заключенный между ОАО «Дагсвязьинформ» и ООО «Кокиба», и применить последствия недействительности сделки по мотивам нарушения продавцом статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2007 по делу № А15-1411/2006 производство по делу прекращено, поскольку сторона оспариваемой сделки – ООО «Кокиба» ликвидирована.

В настоящем деле № А1501245/2007 ОАО «Связьинвест» просит признать недействительными также договор купли-продажи от 01.10.2005, заключенный между ОАО «Дагсвязьинформ» и ООО «Кокиба», договор купли-продажи недвижимости от 22.02.2006, заключенный между ООО «Кокиба» и ООО «Марс», по основаниям ничтожности данных договоров по мотиву притворности сделок. Несмотря на разные основания исковых требований по обоим делам, производство по настоящему делу в части исковых требований о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 01.10.2005 и 22.02.2006 подлежит прекращению, поскольку сторона оспариваемых сделок – ООО «Кокиба» ликвидирована 21.09.2006. На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Кокиба», являвшееся стороной в договорах купли-продажи от 01.10.2005 и 22.02.2006, в отношении которых заявлено требование о признании их недействительными сделками и применении последствий их недействительности, ликвидировано. В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению. Указанная правовая позиция соответствует судебной практике ВАС РФ (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 № 727/05, от 14.06.2007 № 6576/06).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно разрешил спор по существу по требованиям о признании сделок недействительными, сторона которых на момент обращения в суд была ликвидирована.

В связи с изложенными обстоятельствами производство по делу в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.10.2005 и 22.02.2006 подлежит прекращению.

Вместе с тем, следует отказать в удовлетворении остальной части исковых требований о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 05.06.2006, заключенного между ООО «Марс» и ОАО «Дагсвязьинформ»; об обязании ООО «Марс» возвратить ОАО «Дагсвязьинформ» недвижимое имущество: нежилые помещения литер «Б» площадью 47,6 кв.м.; литер «В» площадью 187,5 кв.м.; подвал площадью 1197,9 кв.м.; комнаты первого этажа № 1-39, № 45-52, общей площадью 1191,7 кв.м.; комнаты 2-го этажа № 1-4, 8-13, 24-37 общей площадью 688,3 кв.м.; комнаты 3-го этажа общей площадью 1243,9 кв.м., расположенные по проспекту Ленина, д.3, г. Махачкалы, Республика Дагестан, а также земельный участок площадью 3832,0 кв.м. (кадастровый номер 05-05-01/028/2005-189), расположенный по проспекту Ленина, д. 3, г. Махачкалы, Республики Дагестан; об обязании ОАО «Дагсвязьинформ» возвратить ООО «Марс» 5 800 000 рублей, полученных по договору купли-продажи от 01.10.2005; также о признании недействительным права собственности ООО «Марс» на недвижимое имущество: литер «Б» площадью 47,6 кв.м.; литер «В» площадью 187,5 кв.м.; подвал площадью 1197,9 кв.м.; комнаты первого этажа № 1-39, № 45-52, общей площадью 1191,7 кв.м.; комнаты 2-го этажа № 1-4, 8-13, 24-37 общей площадью 688,3 кв.м.; комнаты 3-го этажа общей площадью 1243,9 кв.м., удостоверенное свидетельством о праве собственности ГУ ФРС по РД 03.03.2006 № 03063 (регистрационный номер 05-05-01/010/2006/320) и на земельный участок площадью 3832,0 кв.м., (кадастровый номер 05-05-01/028/2005-189), удостоверенное свидетельством о праве собственности ГУ ФРС по РД 03.03.2006 № 030604 (регистрационный номер 05-05-01/010/2006/319), расположенные в г. Махачкале, Ленина, д. 3, Республика Дагестан; а также об обязании Федеральной регистрационной службы по РД восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о право собственности ОАО «Дагсвязьинформ» на недвижимое имущество и земельный участок, существовавшие до 01.10.2005.

Данные требования, как следует из искового заявления и существа спора, являются требованиями о применении последствий недействительности (ничтожных) сделок от 01.10.2005 и 22.02.2006. Однако, по требованиям о признании указанных сделок производство по делу подлежит прекращению без оценки по существу предмета спора. В связи с этим, поскольку судебный акт о признании сделок недействительными отсутствует, и такой судебный акт не может быть вынесен в связи с ликвидацией стороны сделки, все требования, основанные на недействительности данных сделок не могут быть удовлетворены. Поскольку указанные сделки недействительными не признаны, оснований для применения последствий их недействительности не имеется. Требования об обязании ООО «Марс» возвратить имущество ОАО «Дагсвязьинформ», а последнего денежные средства в размере 5 800 000 руб., являются требованиями о применении последствий недействительности ничтожных сделок, которые не могут быть применены по вышеуказанным основаниям. Вместе с тем, производство по данным требованиям не прекращается, поскольку указанные требования направлены к существующим юридическим лицам. По аналогичным основаниям не может быть удовлетворено требование истца и следует отказать в иске о признании недействительным права собственности ООО «Марс» на спорное имущество и об обязании УФРС восстановить в ЕГРП право собственности на спорное имущество за ОАО «Дагсвязьинформ», поскольку данные требования заявлены к существующим юридическим лицам, однако вытекают из требований о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи от 01.10.2005 и 22.02.2006. Кроме того, истец, являясь акционером ОАО «Дагсвязьинформ», не вправе требовать признания недействительным права собственности за ООО «Марс», поскольку такое требование не основано на нормах ФЗ «Об акционерных обществах». Более того, право собственности за ООО «Марс» не может быть оспорено без признания недействительным договора купли-продажи от 22.02.2006, заключенного между ООО «Кокиба» и ООО «Марс». Законодательство не предусматривает право акционера оспаривать сделки, в которых само общество не является стороной сделки. При этом ссылка истца на совершение указанных сделок с целью избежать сделки с заинтересованностью несостоятельна, поскольку, как следует из материалов дела, 30.07.2004 образовано Правление общества в количестве 7 человек со сроком полномочий до 30.07.2005, в состав которого входила и Пахрудинова P.M. – супруга Пахрудинова А.Г. Следовательно, на момент совершения сделки купли-продажи от 01.10.2005 полномочия правления общества, в том числе и Пахрудиновой Р.М. истекли.

Таким же образом, требование истца, являющегося акционером ОАО «Дагсвязьинформ», о признании недействительным договора аренды, заключенного между ООО «Марс» и ОАО «Дагсвязьинформ»  и  основанного на недействительности вышеуказанных договоров купли-продажи, является неправомерным. Вместе с тем, такое требование истец может заявить по мотивам нарушения обществом ФЗ «Об акционерных обществах» при заключении договора аренды, в частности по мотивам крупности сделки либо заинтересованности. Однако, доказательств совершения обществом крупной сделки либо сделки с заинтересованностью при заключении договора аренды истцом не представлено, и по указанным основаниям, являющимися оспоримыми основаниями,  истец указанное требование не заявлял.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2007 по делу № А15-1245/2007 отменить.

Отказать в удовлетворении исковых требований ОАО «Связьинвест» о признании недействительным договора аренды о 05.06.2006, заключенного между ООО «Марс» и ОАО «Дагсвязьинформ»; об обязании ООО «Марс» возвратить ОАО «Дагсвязьинформ» недвижимое имущество: нежилые помещения: литер «Б» площадью 47,6 кв.м., в литере «В» площадью 187,5 кв.м., литер «А»: подвал площадью 1197,9 кв.м., 1-й этаж №№ 1-39, № 45-52 площадью 1191,7 кв.м., 2-й этаж № 1-4, №№ 8-13, № 24-37 площадью 688,3 кв.м., 3-й этаж 1243,9 кв.м., расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, проспект Ленина, д. 3 (условный номер 05-05-01/012/2005-375); земельный участок площадью 3832,0 кв.м., расположенный по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, проспект Ленина, д. 3 (кадастровый номер 05-05-01/028/2005-189); об обязании возвратить денежные средства в размере 5 800 000 рублей от ОАО «Дагсвязьинформ» к ООО «Марс», полученных ОАО «Дагсвязьинформ» при продаже имущества по договору купли-продажи от 01.10.2005; о признании недействительным права собственности ООО «Марс», удостоверенного свидетельством о государственной регистрации права и внесенного в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записью, на следующее имущество: литер «Б» площадью 47,6 кв.м., в литере «В» площадью 187,5 кв.м., литер «А»: подвал площадью 1197,9 кв.м., 1 этаж №№ 1-39, № 45-52 площадью 1191,7 кв.м., 2-й этаж №№ 1-4, № 8-13, № 24-37 площадью 688,3 кв.м., 3-й этаж 1243,9 кв.м., расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, проспект Ленина, д. 3 (условный номер 05-05-01/012/2005-375); земельный участок площадью 3832,0 кв.м., расположенный по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, проспект Ленина, д. 3 (кадастровый номер 05-05-01/028/2005-189); об обязании УФРС РФ по РД погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО «Марс» на указанное выше имущество и внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ОАО «Дагсвязьинформ» на это имущество, существовавшее до 01.10.2005.

В остальной части исковых требований о признании недействительными (ничтожными) сделками – договора купли-продажи от 01.10.2005, заключенного между ОАО «Дагсвязьинформ» и ООО «Кокиба», и договора купли-продажи от 22.02.2006, заключенного между ООО «Кокиба» и ООО «Марс», производство по делу прекратить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Инвестиционная компания связи «Связьинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Марс» 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Марс» 1 000 (одну тысячу) рублей излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в двух месячный срок со дня его изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Л.В. Афанасьева

Судьи                                                                                                                    И.М. Мельников    

                                                                                                                      А.Л. Фриев