Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2011 по делу n А15-2813/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                               Дело № А15-2813/2010

20 июня 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 г., полный текст постановления изготовлен 20 июня 2011 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей Казаковой Г.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм», Сусловой Валентины Филипповны, Устинова Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 по делу №А15-2813/2010 по исковому заявлению акционера Куликова Сергея Николаевича, Равиловой Виктории Борисовны к обществу с ограниченной ответственностью «Пилигримм», Сусловой Валентине Филипповне и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Махачкале Республики Дагестан о признании участника общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» Сусловой Валентины Филипповны не приобретшей право на долю общества; об истребовании из незаконного владения Сусловой Валентины Филипповны доли в уставном капитале общества; о признании Куликова Сергея Николаевича и Равиловой Виктории Борисовны участниками общества с правом собственности на долю, составляющую 42,5 % уставного капитала; о восстановлении прав путем обязания межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Махачкале Республики Дагестан зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» и совершив определенные действия (судья Алиев А.А.),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» - Шейхова А.А. доверенность в материалах дела;

от Устинова Валерия Александровича – Хомякова А.В. доверенность от 25.02.2011;

от Сусловой Валентины Филипповны – Хомякова А.В. доверенность от 10.06.2011;

от Равиловой Виктории Борисовны – Глушенковой Е.Г. доверенность от 09.11.2010;

от Куликова Сергея Николаевича – Глушенковой Е.Г. доверенность от 26.10.2010, Чавка А.И. доверенность от 02.02.2011,

У С Т А Н О В И Л :

Куликов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пилигримм» (далее - ООО «Пилигримм»), Сусловой Валентине Филипповне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Махачкале Республики Дагестан (далее - МРИ ФНС России по г. Махачкале РД) о признании участника ООО «Пилигримм» Сусловой В.Ф. не приобретшей право на долю в объеме принадлежащих ей акций ЗАО «Пилигримм» 42,5%, об истребовании из незаконного владения Сусловой В.Ф. доли в уставном капитале ООО «Пилигримм», составляющей 42,5%, в пользу Куликова С.Н., о признании Куликова С.Н. участником общества с правом собственности на долю, составляющую 42,5% уставного капитала, о восстановлении прав путем обязания МРИ ФНС России по г. Махачкале зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пилигримм» и установить за Куликовым С.Н. размер (долю) уставного капитала 9 677,25руб., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677,25 руб., в процентах - 42,5, Равиловой Р.Б. размер (долю) уставного капитала 9 677,25 руб., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677,25 руб., в процентах - 42,5, Устиновым В.А. размер (долю) уставного капитала 3 415,5 руб., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 3 415,5 руб., в процентах - 15.

Равилова Виктория Борисовна обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан к ООО «Пилигримм», Сусловой Валентине Филипповне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Махачкале РД о признании участника ООО «Пилигримм» Сусловой В.Ф. не приобретшей право на долю в объеме 42,5%, принадлежащих ей акций ЗАО «Пилигримм», об истребовании из незаконного владения Сусловой В.Ф. доли в уставном капитале ООО «Пилигримм», составляющей 42,5%, в пользу Равиловой В.Б., о признании Равиловой В.Б. участником общества с правом собственности на долю, составляющую 42,5% уставного капитала, о восстановлении прав путем обязания МРИ ФНС России по г.Махачкале зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пилигримм» и установить за Равиловой В.Б. размер (долю) уставного капитала 9 677,25 руб. , номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677,25 руб. в процентах - 42,5, Сусловой В.Ф. размер (долю) уставного капитала - 9 677,25 руб., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677,25 руб., в процентах - 42,5, Устинову B.А. размер (долю) уставного капитала 3 415,5 руб., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 3 415,5 руб., в процентах -15.

Определением суда от 15.12.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Сергей Николаевич и Устинов Валерий Александрович.

Определением суда от 29.12.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Равилова Виктория Борисовна и Устинов Валерий Александрович.

Определением суда от 10.12.2010 и 29.12.2010 удовлетворены заявления Куликова C.Н. и Равиловой В.Б. о принятии обеспечительных мер.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.12.2010 удовлетворении заявления Куликова Сергея Николаевича о принятии по делу обеспечительных мер отменено.

Определением суда от 24.03.2011 дела №А15-2665/2010 и №А15-2813/2010 объединены в одно производство, делу присвоен номер А15-2813/2010.

Решением от 25.04.2011 суд прекратил производство в связи с принятием отказа от иска в части требований, заявленных к МРИ ФНС России по г.Махачкале, указанных в пунктах 4 просительной части искового заявления Равиловой Виктории Борисовны и Куликова Сергея Николаевича, истребовал из незаконного владения Сусловой Валентины Филипповны в пользу Равиловой Виктории Борисовны долю в размере 42,5 % уставного капитала ООО «Пилигримм», признал Равилову Викторию Борисовну участником ООО «Пилигримм» с правом на долю в уставном капитале, составляющим 42,5 % и номинальной стоимостью доли в размере 9 677,25 рубля, признал Суслову Валентину Филипповну не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО «Пилигримм», истребованную в пользу Равиловой Виктории Борисовны, истребовал из незаконного владения Сусловой Валентины Филипповны в пользу Куликова Сергея Николаевича долю в размере 42,5 % уставного капитала ООО «Пилигримм», признав Куликова Сергея Николаевича участником ООО «Пилигримм» с правом на долю в уставном капитале, составляющем 42,5 % и номинальной стоимостью доли в размере 9677,25 рубля, признал Суслову Валентину Филипповну не приобретшей права на долю в уставном капитале ООО «Пилигримм», истребованную в пользу Куликова Сергея Николаевича, в иске Равиловой Виктории Борисовны и Куликова Сергея Николаевича к ООО «Пилигримм» отказал. Взыскал с Сусловой Валентины Филипповны, в пользу Равиловой Виктории Борисовны и Куликова Сергея Николаевича, по 4000 рублей судебных расходов по госпошлине в пользу каждого (с учетом определения от 12.05.2011). Отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.12.2010.

Не согласившись с принятым решением ООО «Пилигримм», Суслова Валентина Филипповна, Устинов Валерий Александрович обратились с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 по делу №А15-2813/2010.

Устинов Валерий Александрович просит решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 по делу №А15-2813/2010 отменить, отказав  в иске Равиловой Виктории Борисовне и Куликову Сергею Николаевичу. По мнению заявителя, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для данного дела. Доводы о том, что истцы являлись акционерами, с количеством принадлежащих акций, опровергается материалами дела. Представленная истцами выписка из реестра ЗАО «Пилигримм» не может служить доказательством права на спорные акции общества.

ООО «Пилигримм»  просит решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 по делу №А15-2813/2010 отменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований истцов. По мнению общества, суд в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложил обязанность доказывания отсутствия прав истцов на ответчиков. На момент приобретения истцами спорных акций такого количества и по такой цене - 6 рублей, не существовало, истцы не представили доказательств, своего участия в ЗАО «Пилигримм» и в ООО «Пилигримм».

Суслова Валентина Филипповна в своей апелляционной жалобе просит решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 по делу №А15-2813/2010 отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что ЗАО «Пилигримм» не выпускало акций номинальной стоимостью 6 рублей. Представленная истцами выписка из реестра акционеров не соответствует действующему законодательству и не обладает ее признаками. Истцы не являлись законными владельцами акций, что подтверждается справкой ЗАО «Пилигримм», факт совершения сделок купли-продажи акций 15.02.1997 опровергается обстоятельствами  и материалами дела.

От МРИ ФНС России по г. Махачкале поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено судом.

Равилова В.Б. направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представители Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. с доводами апелляционных жалоб не согласились, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представители ООО «Пилигримм», Сусловой В.Ф., Устинова В.А. просили решение суда первой инстанции отменить апелляционные жалобы удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 по делу №А15-2813/2010 подлежит отмене по следующим основаниям.

Общим собранием акционеров ЗАО «Пилигримм» от 01.11.2009 единогласно принято решение о реорганизации ЗАО «Пилигримм» в ООО «Пилигримм».

Равилова В.Б. и Куликов С.Н. мотивируя тем, что они являются акционерами ЗАО «Пилигримм» каждому из них принадлежит по 1 613 штук акций, что соответствует 42,5% доли в уставном капитале общества каждому, обратились к генеральному директору ЗАО «Пилигримм» Устинову В.А., с заявлением о регистрации принятых собранием акционеров решений, по результатам которого им было отказано в выдаче выписки из реестра акционеров.

В связи с этим акционерами принято решение о проведении 26.04. 2010 собрания акционеров для решения вопроса о переизбрании генерального директора. Собранием было принято решение о переизбрании генерального директора.

При попытке зарегистрировать изменения в налоговом органе о переизбрании нового генерального директора выяснилось, что ЗАО «Пилигримм» реорганизовано в ООО «Пилигримм», изменен адрес его местонахождения, уставной капитал общества распределен между Устиновым В.А. с долей 34 15,5руб. (15%) и Сусловой В И. с долей 19 354,5руб. (85%).

Равилова В.Б. и Куликов С.Н., считая, что они незаконно исключены из участников общества, поскольку не совершали каких-либо сделок с принадлежавшими им акциями в уставном капитале ЗАО «Пилигримм», а в последующем в связи с принятием решения о реорганизации закрытого акционерного общества в открытое акционерное общество принадлежащими им долями, обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с настоящими исковыми заявлениями.

Частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно части 2 названной нормы права арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса. В силу статьи 225.1 указанного Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Статьей 12 Гражданского кодекса российской Федерации установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законом.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты возможна любым способом, в том числе может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Предметом

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2011 по делу n А61-2387/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а  »
Читайте также