Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по делу n А63-5600/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-5600/2010

29 марта  2011 года                                                                                  Вх.16АП-323/11 (1)

22 марта  2011   года объявлена резолютивная часть постановления.

29 марта  2011  года постановление изготовлено в полном объеме. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Джамбулатов С.И., Егорченко И.Н.,

 при ведении протокола секретарем Подгурской А.В., 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» (ИНН 2625026609, ОГРН 1022601169040) на решение Арбитражного суда Ставропольский край от 17.12.2010 по делу № А63-5600/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью «СХП Агроинициатива» к обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнология» (ИНН 2625035836, ОГРН 1092625000313) о признании договоров аренды земельного участка и нежилых зданий недействительными (ничтожными) сделками, (судья Карпель В.Л.),

в судебное заседание явились:

от ООО «СХП Агроинициатива» - Смирнова Ю.И. по доверенности от 07.02.2011, Ошкина И.Г. по доверенности от 11.01.2011, 

от ООО «Агротехнология» - Лебская И.В. (директор),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» (далее – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнология» (далее - общество) о признании недействительными (ничтожными):

- договора от 03.07.2009 аренды земельного участка площадью 14707 кв.м., кадастровый номер 26:25:041229:4, расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственной деятельности;

-договора от 06.07.2009 аренды нежилого здания - склад центральной усадьбы, инвентарный номер 2592, литер А, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/А, площадью 166, 80 кв.м., расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-договора от 07.07.2009 аренды нежилого здания - зерносклад, инвентарный номер 2592, литер Б, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Б, площадью 1159,50 кв.м., расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-договора от 08.07.2009 аренды нежилого здания - кукурузохранилище, инвентарный номер 2592, литер Е, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Е, площадью 648, 90 кв.м., расположенное по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-договора от 09.07.2009 аренды нежилого здания - склад под гараж, инвентарный номер 2592, литер Д, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Д, площадью 1213, 30 кв.м., расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-договора от 14.07.2009 аренды нежилого административно - бытового здания, инвентарный номер 9075, литер Жж, кадастровый номер 26:25:04 12:29:0004:9075/200:1000/Ж, общей площадью 85, 80 кв.м., расположенного по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48 (с учетом принятых уточнений).

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры подписаны неуполномоченным лицом со стороны  предприятия и впоследствии им не одобрены.

Решением Арбитражного суда Ставропольский край от 17.12.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств, подтверждающих превышения  полномочий  директора предприятия при заключении оспариваемых договоров.

Не согласившись с данным решением суда,  предприятие  подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что оспариваемые сделки недействительны, поскольку совершены при отсутствии волеизъявления общества. В судебном заседании представители предприятия поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества  в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы,  просила решение суда  первой инстанции оставить  без изменения.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, участвующих в деле,   Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости  оставления без изменения  принятого решения суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела,  предприятие в лице директора Ошкина В.Е. (арендодатель) и общество в лице директора Лебской И.В. (арендатор), заключили:

-договор от 03.07.2009 аренды земельного участка площадью 14707 кв.м., кадастровый номер 26:25:041229:4, расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственной деятельности;

-договор от 06.07.2009 аренды нежилого здания - склад центральной усадьбы, инвентарный номер 2592, литер А, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/А, площадью 166, 80 кв.м., расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-договор от 07.07.2009 аренды нежилого здания - зерносклад, инвентарный номер 2592, литер Б, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Б, площадью 1159,50 кв.м., расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-          договор от 08.07.2009 аренды нежилого здания - кукурузохранилище, инвентарный номер 2592, литер Е, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001 /Е, площадью 648, 90 кв.м., расположенное по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-договор от 09.07.2009 аренды нежилого здания - склад под гараж, инвентарный номер 2592, литер Д, кадастровый номер 26:25:0:0:2592/170:1001/Д, площадью 1213, 30 кв.м., расположенный по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48;

-договор от 14.07.2009 аренды нежилого административно - бытового здания, инвентарный номер 9075, литер Жж, кадастровый номер 26:25:04 12:29:0004:9075 /200:1000/Ж, общей площадью 85,80 кв.м., расположенного по адресу Ставропольский край Георгиевский район с. Обильное, ул. Советская, 48.

Договор аренды земельного участка от 03.07.2009 и договора аренды нежилых зданий от 06.07.2009, от 07.07.2009, от 08.07.2009, от 09.07.2009 зарегистрированы в Управлении Федеральной регистрационной службы Ставропольского края 20.08.2009, номера регистраций 26-26-25/020/2009-333, 26-26­25/020/2009-330, 26-26-25/020/2009-329, 26-26-25/020/2009-332, 26-26-25/020/2009-331.

Государственная регистрация договора аренды нежилого здания от 14.07.2009 состоялась 21.08.2009, номер регистрации 26-26-25/020/2009-448. Заявителем при государственной регистрации сделок являлся Ошкин Владимир Егорович, действовавший от имени предприятия на основании протокола общего собрания учредителей от 16.02.2009.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2009, принятым по делу № А63-3604/2009, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 11.03.2010 и кассационной инстанции от 18.06.2010, признано недействительным решение общего собрания предприятия  от 16.02.2009 об избрании нового директора и обязании налоговой инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 03.03.2009 № 2374, связанную с внесением изменений в сведения о директоре предприятия.

Решением Георгиевского городского суда Ставропольского края от 08.06.2010, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 07.09.2010, Ошкин А.В. восстановлен в должности     директора предприятия  с  01.06.2009,  признаны незаконными приказ директора предприятия от 01.06.2009 № 43-к об увольнении Ошкина А.В. и пункты 2, 3 решения общего собрания учредителей предприятия от 19.05.2009, на котором Ошкина А.В. повторно отстранили от должности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время директором ООО «СХП Агроинициатива» является восстановленный в должности директора Ошкин А. В.

Считая, что договоры аренды земельного участка и нежилых зданий, заключенные  от имени ООО «СХП Агроинициатива» неуполномоченным лицом, являются недействительными (ничтожными) в силу статей 167, 168, 183 Гражданского кодекса РФ, общество обратилось арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (абзац 2 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  на момент подписания и государственных регистраций оспариваемых сделок Ошкин В.Е. являлся директором ООО «СХП Агроинициатива» и действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Следовательно, последующее признание арбитражным судом незаконными решений общих собраний участников (от 16.02.2009 о назначении Ошкина В.Е. руководителем общества, от 19.05.2009 об освобождении Ошкина А.В. от занимаемой должности) само по себе не влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных Ошкиным В.Е. в предшествующий период и до вступления в силу решения Арбитражного суда от 23.06.2009.

Как следует из материалов дела,  оспариваемые договор аренды земельного участка от 03.07.2009 и договора аренды нежилых зданий от 06.07.2009, от 07.07.2009, от 08.07.2009, от 09.07.2009, от 14.07.2009 подписаны от имени предприятия Ошкиным В.Е., то есть в то время, когда решение о признании решений общего собрания участников общества от 16.02.2009 и от 19.05.2009  недействительным еще не было принято арбитражным судом.

Ссылки на другие основания, позволяющие оценивать сделки как недействительные, предусмотренные действующим законодательством, а также на доказательства, подтверждающие нарушение спорной сделкой прав и законных интересов предприятия, ООО «СХП Агроинициатива» вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведены.

Следовательно, данных, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок, не имеется. Иное, при установленных обстоятельствах, не гарантировало бы участникам гражданских правоотношений стабильность хозяйственного оборота и обеспечение защиты законных интересов добросовестных контрагентов.

В этой связи, следует указать, что в материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства, которые бы объективно подтверждали осведомленность ООО «Агротехнология» по спорным договорам о наличии в ООО «СХП Агроинициатива»  корпоративного конфликта на дату заключения договора займа.

Вместе с тем, сам по себе факт признания недействительным решения общего собрания общества об избрании его директора, при отсутствии нарушений имущественных прав общества, предусмотренных законом, не является основанием для признания недействительными сделок, заключенных исполнительным органом в предшествующий оспариваемому период его деятельности.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов восстановления нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применение указанного способа защиты гражданских прав должно влечь за собой восстановление нарушенного права. Однако предприятие, обращаясь с иском о признании оспариваемых договоров недействительным (ничтожным), не предъявило требования о применении последствий недействительности указанной сделки, не обосновало, в чем состоит нарушение имущественных прав и законных интересов, каким образом удовлетворение заявленного требования повлечет их защиту.

Изложенное свидетельствует, что суд правомерно отказал в иске.

Ссылка предприятия на решение арбитражного суда первой инстанции по делу №А63-7298/2010, которым признан недействительным договор от 12.01.2010, заключенный Ошкиным В.Е., судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку обстоятельства дела А63-7298/2010 и  настоящего дела различны и не могут быть применимы при рассмотрении настоящего дела. В рамках дела А63-7298/2010 было установлено, что договор от 12.01.2010  был заключен в период судебных процессов по вопросу законности его полномочий, и к указанному времени по делу №А63-3604/2009 были приняты судебные акты о признании полномочий незаконными – решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2009,