Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 по делу n А63-5099/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и прекратить производство по делу

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                              Дело №А63-5099/2009

25 марта 2011 года.                                                                                  Вх.16АП-2457/2009(2)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Жукова Е. В. (судья-докладчик),

судей:   Винокуровой Н. В., Сулейманова З. М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Валиевой К. А-А.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании апелляционную жалобу Некоммерческого партнерства санатория «Нива» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2010 по делу №А63-5099/2009 (судья Керимова М. А.) по исковому заявлению ООО «СХП им. С.В. Луценко «Пролетарская воля», с. Юца к Некоммерческому партнерству санаторий «Нива» г. Ессентуки, ООО «СП Гвардеец» с. Апанасенковское, Колхозу-племзаводу «Маныч» с. Маныч, СПК колхоз «Спасское» с. Спасское, СПК колхоз «Русь» с. Солдато-Александровское, СПК колхоз имени Ленина, с. Горькая Балка, Сельскохозяйственный племколхоз «Россия» Ст. Григорополисская, ООО «Агрокурорт», г. Москва, СПК «Колхоз «Родина» с. Дмитриевское, ООО «Агросервис» с. Привольное, СПК колхоз «Правокумский» с. Правокумское, ООО СХП «Родник-Агро» ст. Ессентукская, Министерству имущественных отношений Ставропольского края, г. Ставрополь, третьи лица: Управление Минюста РФ по СК, г. Ставрополь, Душка Николай Леонидович, с. Дмитриевское, Христенко Сергей Анатольевич, с. Дмитриевское, Кузьменко Владислав Михайлович, с. Дмитриевское, Головятинский Игорь Васильевич, с. Дмитриевское, Фоменко Петр Николаевич, с. Дмитриевское, Житникова Марина Викторовна, с. Дмитриевское, Шереметьева Татьяна Андреевна, с. Дмитриевское, Гуденко Владимир Алексеевич, с. Дмитриевское, Барабаш Валентина Иосифовна, с. Дмитриевское, Прасько Сергей Михайлович, с. Дмитриевское, Козюра Татьяна Васильевна, с. Дмитриевское, Душка Лидия Георгиевна, с. Дмитриевское, Козаченко Алексей Иванович, с. Дмитриевское, Сипета Алексей Владимирович, с. Дмитриевское, Ищенко Николай Иванович, с. Дмитриевское, Чуприн Вадим Николаевич, с. Дмитриевское, Брязгун Владимир Григорьевич, с. Дмитриевское, Егупов Валерий Павлович, с. Дмитриевское, Кузнецова Татьяна Петровна, с. Дмитриевское, Айдемиров Абдурашид Абудинович, с. Дмитриевское, Ляхова Наталья Алексеевна, с. Дмитриевское, Нога Виктор Федорович, с. Дмитриевское, Умаров Александр Борисович, с. Дмитриевское, Кузьменко Михаил Дмитриевич, с. Дмитриевское, Руденко Виктор Анатольевич, с. Дмитриевское, Беглов Виктор Иванович, ст. Григорополисская, Филиппенко Сергей Петрович, ст. Григорополисская, Шебаршинов Николай Иванович, ст. Григорополисская, Ротов Александр Петрович, ст. Григорополисская, Капуза Вячеслав Павлович, ст. Григорополисская, Юрченко Клавдия Ивановна, ст. Григорополисская, Черкашина Татьяна Андреевна, ст. Григорополисская, Дронова Ольга Олеговна, ст. Григорополисская, Перунова Ольга Викторовна, ст. Григорополисская, Чурсинова Елена Петровна, ст. Григорополисская, Алексеева Галина Адольфовна, ст. Григорополисская, Ляпина Светлана Сергеевна, ст. Григорополисская, Морщинина Елена Петровна, ст. Григорополисская, Кульгутина Ирина Владимировна, ст. Григорополисская, Бахарева Ирина Ивановна, ст. Григорополисская, Лустова Наталья Ивановна, ст. Григорополисская, Цыбанева Светлана Николаевна, ст. Григорополисская, Капуза Татьяна Николаевна, ст. Григорополисская, Капуза Ольга Александровна, ст. Григорополисская, Цыбанева Анна Владимировна, ст. Григорополисская, Богачев Иван Андреевич, с. Труновское, Гражданкина Валентина Ивановна, с. Труновское, Коннова Светлана Прокофьевна, с. Труновское, Козлитина Лариса Николаевна, с. Труновское, Данченко Елена Ивановна, с. Труновское, Безгина Таисия Федоровна, с. Труновское о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием членов НП санаторий «Нива» от 25.02.09 об исключении из состава членов НП санаторий «Нива» ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская воля» и решений, принятых внеочередным общим собранием членов НП санаторий «Нива» от 05.03.09 об утверждении Устава Партнерства в новой редакции, о прекращении действия учредительного договора, об утверждении положения о порядке учета членов Партнерства, о приеме в члены Партнерства 51 физического лица, при участии в судебном заседании представителей НП Санатория «Нива»: Патаповой Т. С. - по доверенности от 16.03.2011, Ягодина М. Я. – по доверенности от 11.01.2011, представителя ООО СХП имени С. В. Луценко «Пролетарская воля»: Борцовой Н. Ю. - по доверенности от 28.04.2010, в отсутствии остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко “Пролетарская воля» (далее ? общество) обратилось в арбитражный суд к некоммерческому партнерству «Санаторий «Нива» (далее ? партнерство), ООО «СП Гвардеец», колхозу-племзаводу «Маныч», СПК колхозу «Спасское», СПК колхоз «Русь», СПК колхозу имени Ленина, сельскохозяйственному племколхозу «Россия», ООО «Агрокурорт», СПК колхозу «Родина», ООО «Агросервис», СПК колхозу «Правокумский», Министерству имущественных отношений Ставропольского края, ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Родник-Агро» с требованиями о признании недействительными:  решения внеочередного общего собрания членов партнерства от 25.02.2009 об исключении общества из состава членов партнерства;  решений внеочередного общего собрания членов партнерства от 05.03.2009 об утверждении устава партнерства в новой редакции, о прекращении действия учредительного договора, об утверждении положения о порядке учета членов партнерства, о приеме в члены партнерства 51 физического лица.

Определениями от 25.03.2009 и 06.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Ставропольском у краю, Душка Николай Леонидович, Христенко Сергей Анатольевич, Кузьменко Владислав Михайлович, Головятинский Игорь Васильевич, Фоменко Петр Николаевич, Житникова Марина Викторовна, Шереметьева Татьяна Андреевна, Гуденко Владимир Алексеевич, Барабаш Валентина Иосифовна, Прасько Сергей Михайлович, Козюра Татьяна Васильевна, Душка Лидия Георгиевна, Козаченко Алексей Иванович, Сипета Алексей Владимирович, Ищенко Николай Иванович, Чуприн Вадим Николаевич, Брязгун Владимир Григорьевич, Егупов Валерий Павлович, Кузнецова Татьяна Петровна, Айдемиров Абдурашид Абудинович, Ляхова Наталья Алексеевна, Нога Виктор Федорович, Умаров Александр Борисович, Кузьменко Ми хаил Дмитриевич, Руденко Виктор Анатольевич, Беглов Виктор Иванович, Филиппенко Сергей Петрович, Шебаршинов Николай Иванович, Ротов Александр Петрович, Капуза Вячеслав Павлович, Юрченко Клавдия Ивановна, Черкашина Татьяна Андреевна, Дронова Ольга Олеговна, Перунова Ольга Викторовна, Чурсинова Елена Петровна, Алексеева Галина Адольфовна, Ляпина Светлана Сергеевна, Морщинина Елена Петровна, Кульгутина Ирина Владимировна, Бахарева Ирина Ивановна, Лустова Наталья Ивановна, Цыбанева Светлана Николаевна, Капуза Татьяна Николаевна, Капуза Ольга Александровна, Цыбанева Анна Владимировна, Богачев Иван Андреевич, Гражданкина Валентина Ивановна, Коннова Светлана Прокофьевна, Козлитина Лариса Николаевна, Данченко Елена Ивановна, Безгина Таисия Федоровна.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009, в иске к ООО «СП Гвардеец», колхозу-племзаводу «Маныч», СПК колхозу «Спасское», СПК колхоз «Русь», СПК колхозу имени Ленина, сельскохозяйственному племколхозу «Россия», ООО «Агрокурорт», СПК колхозу «Родина», ООО «Агросервис», СПК колхозу «Правокумский», ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Родник- Агро» отказано. Иск к партнерству удовлетворен. Признаны недействительными решения внеочередных общих собраний членов партнерства от 25.02.2009 и 05.03.2009. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что истец не имел намерения выйти из партнерства, получив обратно свой имущественный взнос в размере 63 тыс. рублей. Воля общества была обусловлена продажей им взноса (доли) в имуществе партнерства за 10 млн рублей. Заявление о выходе, поданное истцом 23.12.2008, не содержит дату, с которой общество просит считать его прекратившим членство в партнерстве, а также обращения о созыве общего собрания членов партнерства для его удовлетворения. Таким образом, названный документ не может расцениваться как заявление о выходе из состава партнерства. Следовательно, истец оставался членом партнерства в период проведения последним внеочередных общих собраний от 25.02.2009 и 05.03.2009. Поэтому принятые на данных собраниях (в отсутствие истца) решения (о выходе общества из партнерства, утверждении новой редакции устава, прекращении действия учредительного договора, утверждении положения о порядке учета членов партнерства и приеме в члены партнерства 51 физического лица) являются незаконными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.03.2010 решение от 20.08.2009 и постановление от 30.11.09 по делу №А63-5099/09 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края, поскольку суд не направил ООО «СП Гвардеец» и Перуновой О.В. определения от 29.07.2009 о назначении судебного заседания на 13.08.2009, в котором была объявлена резолютивная часть судебного акта, а так же не разрешил спор в отношении одного из ответчиков - Министерства имущественных отношений Ставропольского края. 

При новом рассмотрении судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты и рассмотрены уточненные исковые требования  о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании членов некоммерческого партнерства санаторий «Нива» от 25.02.2009 о принятии к сведению заявления ООО «»Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская Воля» о его добровольном выходе; о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов некоммерческого партнерства санаторий «Нива» от 05.03.2009 об утверждении устава в новой редакции, о прекращении действия учредительного договора, об утверждении положения о порядке учета членов партнерства, о приеме в члены партнерства 51 физического лица.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2010 по делу                №А63-5099/2009 заявленные требования удовлетворены частично. В удовлетворении требований ООО «СХП им. СВ. Луценко «Пролетарская воля», с. Юца к ООО «СП Гвардеец» с. Апанасенковское, Колхозу-племзаводу «Маныч», с. Маныч, СПК колхоз «Спасское», с. Спасское, СПК колхоз «Русь», с. Солдато-Александровское, СПК колхоз имени Ленина, с. Горькая Балка, Сельскохозяйственный племколхоз «Россия» Ст. Григорополисская, ООО «Агрокурорт», г. Москва, СПК «Колхоз «Родина» с. Дмитриевское, ООО «Агросервис» с. Привольное, СПК колхоз «Правокумский» с. Правокумское, ООО СХП «Родник-Агро», ст. Ессентукская, Министерству имущественных отношений Ставропольского края, г. Ставрополь, отказано.

Исковые требования ООО «СХП им. СВ. Луценко «Пролетарская воля», с. Юца к некоммерческому партнерству санаторий «Нива» г. Ессентуки удовлетворены, признано недействительным решение, принятое на внеочередном общем собрании членов некоммерческого партнерства санаторий «Нива» от 25.02.2009 о принятии к сведению заявления ООО «»Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская Воля» о его добровольном выходе; признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании членов некоммерческого партнерства санаторий «Нива» от 05.03.2009: об утверждении устава в новой редакции, о прекращении действия учредительного договора, об утверждении положения о порядке учета членов партнерства, о приеме в члены партнерства 51 физического лица.

С некоммерческого партнерства санаторий «Нива» г. Ессентуки в пользу ООО «СХП им. СВ. Луценко «Пролетарская воля», с. Юца взыскана государственная пошлина в размере 4 000 рублей. ООО «СХП им. СВ. Луценко «Пролетарская воля», с. Юца выдана справка на возврат государственной пошлины на сумму 6 000 рублей.

Арбитражный суд Ставропольского края пришел к выводу о том, что волеизъявление о выходе из состава некоммерческого партнерства в будущем, высказанное в письме ООО СХП им. С.В. Луценко «Пролетарская воля», относится к неопределенному будущему, поскольку отсутствует дата выхода.

Суд первой инстанции посчитал, что партнерство первоначально правильно истолковало письмо истца №184 как предложение приобрести долю в партнерстве (письмо от 14.01.2009), а затем ошибочно переоценило его как заявление о выходе, что подтверждается фактическими действиями истца, заявлением и последующим поведением.

Суд первой инстанции в решении указал,  что, несмотря на то, что формулировка решения собрания звучит как «принять к сведению заявления ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская воля» о его добровольном выходе», данное решение повлекло за собой юридические последствия в виде принятия решения о выходе общества из состава участников партнерства, что противоречило действительной воле истца. В связи с чем, суд первой инстанции счел обоснованными и подлежащими удовлетворению  требования истца о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании членов некоммерческого партнерства санаторий «Нива» от 25.02.2009 о принятии к сведению заявления ООО «»Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская Воля» о его добровольном выходе.

Суд первой инстанции посчитал, что исключение истца из числа членов партнерства и, как следствие, не уведомление его о проведении собрания членов некоммерческого партнерства 05.03.2009, является существенным нарушением прав общества. В связи с чем проведение указанного внеочередного общего собрания членов санатория «Нива» от 05.03.2009 является неправомерным, а решения, принятые на данном собрании, незаконными.

Однако суд первой инстанции счел надлежащим ответчиком по данному иску некоммерческое партнерство, а не его учредителей, принимавших решения на собрании, поскольку участником оспаривается решение высшего органа управления партнерства, а не персональные действия его членов, в связи с чем отказал в иске к остальным ответчикам.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции НП санаторий «Нива» обратилось в Шестнадцатый