Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А32-37760/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

текста определения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2013 о признании заявления ООО «Бизнес-Клуб» обоснованным и введении процедуры наблюдения следует, что требования должника основаны на наличии у него денежных обязательств в сумме 149 850 132 руб. Так, по состоянию на 12.12.2012 балансовая стоимость основных средств должника составляет 12  636  000 руб., дебиторская задолженность –  63 552 000 руб., при этом заемные средства и кредиторская задолженность составляли 143 793 000 руб.

Изучив  материалы дела,  суд первой инстанции пришел к выводу о том,  что  к числу фактов, свидетельствующих об осведомленности Маслова В.А. о признаке неплатежеспособности должника, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке, могут, с учетом всех обстоятельств дела, относиться следующие сведения.

Маслов В.А. и Маслова М.М. являются супругами.

Из материалов дела следует, между ООО «Бизнес-Клуб» (заемщик) и ОАО коммерческий банк «Центр-Инвест» (кредитор) заключен кредитный договор № 64120003 от 06.02.2012, по условиям которого банк предоставил обществу в заем денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными средствами. 

На основании договора поручительства № 64120003-6и от 25.12.2012, заключенного между  ОАО коммерческий банк «Центр-Инвест» и Масловой М.М., последняя является поручителем по договору об открытии кредитный линии, заключенному между должником и ОАО КБ «Центр-Инвест».

Из показаний Масловой М.М., зафиксированных в постановлении от 08.12.2014 об отказе в возбуждении уголовного дела, следует, что в конце декабря 2012 к ней обратился сотрудник ОАО КБ «Центр-Инвест» и пояснил, что у должника  имеется  задолженность по договору  №64120003 от 06.02.2012, исполнение которого обеспечено поручительством Масловой М.М. С учетом указанных обстоятельств Маслова М.М. обратилась к своему супругу Маслову В.А. (являющемуся по настоящему обособленному делу стороной сделки), и примерно 25.12.2012  Маслов В.А. привез Масловой М.М. денежные средства в размере 35 500 000 руб., которые  были внесены Масловой М.М. на расчетный счет в банк для погашения задолженности ООО «Бизнес-Клуб» по кредитному договору.

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Маслов В.А. был осведомлен о  неплатежеспособности  должника, поскольку знал о погашении  своей супругой  за  должника кредитных обязательств и о том, что Маслова М.М., как поручитель, исполнивший обязательство за должника, стала кредитором ООО «Бизнес-Клуб» с суммой требования свыше 35 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что ООО «Бизнес-Клуб» не исполнило перед Масловым В.А. обязательство по возврату займа в размере 3 600 000 руб., предоставленного должнику на основании  договора денежного (беспроцентного) займа от 28.12.2011.

Из обстоятельств дела следует, что наличие этого долга послужило основанием для заключения Масловым В.А. (покупатель) и ООО «Бизнес-Клуб» (продавец) договоров купли-продажи от 27.12.2012, от 27.11.2012, от 23.11.2012, от 21.11.2012, от 19.11.2012, от 16.11.2012, в соответствии с условиями которых ООО «Бизнес-клуб» передало Маслову В.А. транспортные средства на общую сумму – 3 420 000 руб., и последующего подписания Акта зачета взаимных требований от 27.12.2012.

Неисполнение должником обязательства по договору займа; последовательное заключение Масловым В.А. и ООО «Бизнес-Клуб» сделок (договоры купли-продажи транспортных средств, зачет взаимных требований), направленных на прекращение обязательства должника по договору займа, свидетельствует об осведомленности сторон сделки о невозможности исполнения должником своих обязательств перед кредиторами.   

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически должник передал Маслову В.А. транспортные средств в счет исполнения обязательств по договору займа, ввиду отсутствия денежных средств и невозможности исполнить обязательство по возврату суммы займа.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд полагает, что Маслов В.А. располагал информацией о неплатежеспособности должника и невозможности исполнять им обязательства перед кредиторами.

Заключение соглашения о зачете взаимных требований от 27.12.2012, которое состоялось после обращения должника с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения  оспариваемой сделки.

Таким образом, заключение соглашения о зачете от 27.12.2012 привело к тому, что отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае  расчетов  с  кредиторами  в  порядке  очередности  в  соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы Закона о банкротстве, суд правомерно и обоснованно признал недействительным соглашения о зачете от 27.12.2012.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

В результате заключения сторонами соглашения о зачете взаимных требований прекратились обязательства должника перед Масловым В.А. по уплате задолженности по договору займа от 28.12.2011, и обязательства Маслова В.А. перед должником по договорам купли-продажи  транспортных  средств  №  29  от 27.11.2012, № 27 от 23.11.2012, № 26 от 23.11.2012, № 25 от 23.11.2012, № 24 от 21.11.2012, № 22 от 19.11.2012, № 21 от 19.11.2012, № 20 от 19.11.2012, № 19  от 16.11.2012,  № 18 от 16.11.2012, № 17 от 16.11.2012, № 14 от 27.12.2012, № 13  от 27.12.2012, № 12 от 27.12.2012.

С учетом положений статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд правильно применил  последствия недействительности сделки и восстановил задолженность Маслова В.А. по договорам купли-продажи транспортных средств № 29 от 27.11.2012, № 27 от 23.11.2012, № 26 от 23.11.2012, № 25 от 23.11.2012, № 24 от 21.11.2012, № 22 от 19.11.2012, № 21 от 19.11.2012, № 20 от 19.11.2012, № 19 от 16.11.2012, № 18 от 16.11.2012, № 17 от 16.11.2012, № 14 от 27.12.2012, № 13 от 27.12.2012, № 12 от 27.12.2012 перед должником, и задолженность ЗАО «Бизнес-Клуб» перед Масловым В.А. по договору займа от 28.12.2011.  

В апелляционной жалобе Маслов В.А. заявил довод о том, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2014 установлен факт неосведомленности Маслова В.А. о неплатежеспособности должника. По мнению заявителя жалобы, на основании статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленное судом обстоятельство имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, в силу этого, суд не имел правовых оснований для повторного исследования этого вопроса.

Суд апелляционной инстанции считает, что довод заявителя не имеет правовых оснований, исходя из нижеследующего. 

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальными являются только фактические обстоятельства, установленные по делу, а не оценка доказательств. Правовая оценка обстоятельств дела преюдициально установленным обстоятельством не является.

Таким образом, у суда имеются основания для собственной правовой оценки обстоятельств дела при рассмотрении другого спора, тем более при наличии новых доказательств, представленных лицами, участвующими в деле. 

При таких обстоятельствах довод заявителя о том, что определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2014 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора, является ошибочным.

В рассматриваемом деле суд первой инстанции исследовал новые доказательства, представленные конкурсным управляющим должника, установил новые обстоятельства, и на основе исследования имеющихся в деле доказательств в совокупности пришел к обоснованному выводу о том, что Маслов В.А. на момент заключения сделки зачета взаимных требований знал о неплатежеспособности должника.   

Довод апелляционной жалобы о том, что Маслова М.М. не являлась бухгалтером ООО «Бизнес-Клуб», не работала с бухгалтерскими документами должника, а потому не могла знать о неплатежеспособности должника, не опровергает вывод суда об осведомленности Маслова В.А. о неплатежеспособности должника, сделанный в результате исследования совокупности имеющихся в деле доказательств.  

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2015 по делу № А32-37760/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

                                                                                                        А.Н. Стрекачёв