Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А53-29295/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-29295/2012

21 августа 2015 года                                                                          15АП-11386/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от конкурсного кредитора Садововой Натальи Владимировны: представитель Моргун О.В. по доверенности от 10.12.2014,

от Моргун Лидии Николаевны: представитель Моргун О.В. по доверенности от 02.02.2015,

от ООО «Деловой Партнер»: представитель Епишева Н.Н. по доверенности от 30.04.2015,

от Алексеева Николая Николаевича: представитель Бутко Г.В. по доверенности от 14.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора Садововой Натальи Владимировны

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2015 по делу № А53-29295/2012

по заявлению Садововой Натальи Владимировны и Моргун Лидии Николаевны о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства

к Алексееву Николаю Николаевичу; конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Авалон» Шахминой Татьяне Адамовне; ООО «Деловой Партнер»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авалон» (ИНН 61400020826, ОГРН 1036140003789),

принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.,

УСТАНОВИЛ:

в  рамках  дела  о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Авалон» Садовова Наталья Владимировна и Моргун Лидия Николаевна обратились в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Алексееву Николаю Николаевичу и  конкурсному управляющему ООО «Авалон» Шахминой Татьяне Адамовне о  признании недействительными торгов по реализации имущества ООО «Авалон» на электронной площадке «Фабрикант» по Лоту № 6, Лоту № 7, а также заключенных по их результатам договоров купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2015 в  удовлетворении  заявления  Садововой  Натальи  Владимировны  и  Моргун  Лидии Николаевны о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства отказано.

С Садововой Натальи Владимировны в пользу Алексеева Николая Николаевича взысканы судебные расходы в размере 10 000 рублей.

С Моргун Лидии Николаевны в пользу Алексеева Николая Николаевича взысканы судебные расходы в размере 10 000 рублей.

Залоговый кредитор Садовова Наталья Владимировна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные по результатам повторных открытых аукционных торгов залогового имущества с закрытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества ООО «АВАЛОН» на электронной площадке «Фабрикант» по Лоту №6, №7; применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение; отказать в удовлетворении заявления Алексеева Н.Н. о взыскании с Садововой Н.В. и Моргун Л.Н. в равных долях судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. ввиду их несоразмерности.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами. По мнению заявителя, судом первой инстанции проигнорированы уточнения заявленных требований. Залоговыми кредиторами представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о недействительности сделки.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно взыскал судебные расходы, поскольку Алексеевым Н.Н. в материалы дела не представлены доказательства, обосновывающие соразмерность и разумность произведенных расходов.

Заявитель жалобы указал, что в связи с нарушением Алексеевым Н.Н. срока оплаты приобретенного имущества, договоры купли-продажи подлежат расторжению. Алексеев Н.Н. и конкурсный управляющий своими действиями лишили залоговых кредиторов Садовову Н.В. и Моргун Л.Н. права оставить предмет залога за собой. В связи с заключением оспариваемого договора требования залоговых кредиторов погашены не в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу Алексеев Н.Н. просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, Алексеев Н.Н. заявил о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 15 000 руб.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора Садововой Натальи Владимировны, Моргун Лидии Николаевны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Алексеева Николая Николаевича просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Представитель ООО «Деловой Партнер» оставил разрешения вопроса на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2013 ООО «Авалон» признано  несостоятельным  (банкротом),  в  отношении  должника  введена  процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство. 

Определением арбитражного суда от 20.11.2013 конкурсным  управляющим должника утверждена Шахмина Т.А.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 16.11.2013 № 211. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2014 утверждена начальная цена продажи имущества ООО «Авалон», находящегося в залоге у конкурсных кредиторов, согласно отчету об оценке № 27/03/01 от 27.02.2014.  

В результате проведенных торгов (сообщение о результатах торгов от 19.01.2015  № 482986) по Лоту № 6 и Лоту №7 торги признаны несостоявшимися и принято решение заключить договор с единственным участником Алексеевым Н.Н.

Садовова Н.В.  и  Моргун Л.Н., ссылаясь  на  то, что  ответчиком допущены нарушения порядка заключения оспариваемого договора, обратились с заявлением о признании торгов недействительными.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

В абзаце 7 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве содержится отсылочная правовая норма, согласно которой решение организатора торгов о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов по продаже имущества предприятия-банкрота может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Такой порядок предусмотрен статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признать торги недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма).

Согласно части 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно статьям 110, 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме. Внешний управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже предприятия должника либо имеет право при указанных в статье условиях обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи предприятия должника. Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов. Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя; сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий. К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Пункт 17 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не ставит возможность заключения договора с единственным участником торгов в зависимость от формы торгов (аукцион или конкурс) и формы представления предложений о цене продажи имущества в случае проведения аукциона (закрытая или открытая). Условием заключения договора с единственным участником торгов, признанных несостоявшимися, является соответствие его заявки на участие в торгах условиям торгов (в случае конкурса) или указание в заявке на предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены его продажи.

Кроме того, согласно пункту 7.5 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме, утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 15.02.2010 N 54, соответствующему положениям пункта 17 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества (предприятия) должника не ниже установленной начальной цены имущества (предприятия) должника, договор купли-продажи заключается организатором с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества (предприятия) должника.

Из приведенных положений следует, что при наличии предложения единственного участника торгов цены не ниже установленной начальной цены, заключение с ним договора купли-продажи имущества должника является не только допустимым, но и обязательным для конкурсного управляющего в силу закона, тем более, что при отсутствии иных потенциальных покупателей имущества должника заключение договора по цене, предлагавшейся конкурсным управляющим, будет способствовать скорейшему завершению конкурсного производства, минимизации расходов на его проведение с целью сохранения конкурсной массы, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.

Согласно итоговому протоколу №24/12/14 торги признаны несостоявшимися, принято решение о заключении договора с единственным участником, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены; заключить договор