Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А32-45010/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 05.12.2006 с ООО «Инфо-Центр» об оценке недвижимого имущества предприятия не выходило за рамки его компетенции, т.к. в силу пунктов 8.2, 8.5 устава общества он был вправе заключать от имени предприятия договоры. Данными полномочиями Стыров В.Д. был наделён приказом генерального директора и единственного участника ООО «КССЦ» № 17 от 15.11.2006, подписанным Шефером А.П. Доказательства того, что данный приказ на момент заключения договора отменялся, в материалы дела не представлены. Кроме того, сам по себе факт заключения данного договора не был способен привести к переоценке имущества предприятия либо уменьшению активов предприятия.

Как следует из материалов дела, с заявлением о принятии ООО «КССЦ» в ассоциированные члены ССПК «Агросоюз Кубани» обращался сам Шефер А.П. При этом, принимая решение о внесении имущества ООО «КССЦ» в складочный капитал ССПК «Агросоюз Кубани» Шефер А.П. не мог не осознавать возмездность и равноценность данной сделки, т.к. ООО «КССЦ» получало право на соответствующий пай. Доказательства того, что Стыров В.Д. предпринимал противоправные действия, направленные на понуждение Шефера А.П. к принятию решения о вступлении ООО «КССЦ» в состав членов ССПК «Агросоюз Кубани» и данные действия были направлены исключительно на создание предпосылки для последующего совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены. Таким образом, заключение Стыровым В.Д. договора на оценку имущества общества не находится в причинно-следственной связи с фактом заключения истцом оспариваемой сделки, а также с фактом заключения договора на существующих условиях.

Действительно, Федеральным законом Российской Федерации № 312-ФЗ от 30.12.2008 были внесены изменения в положения ряда статей Закона № 14-ФЗ, в том числе статья 21 была изложена в новой редакции, согласно которой доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12).

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, ни в прежней редакции, ни в редакции Закона № 312-ФЗ действующее законодательство не ставило цену реализации доли уставного капитала участником хозяйственного общества третьему лицу в зависимость от чистых активов предприятия (по цене действительной стоимости доли). Цена реализация доли уставного капитала подлежала согласованию исключительно сторонами сделки, она могла как соответствовать действительной стоимости доли, так и превышать её, быть ниже либо соответствовать номиналу.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи доли уставного капитала входит исключительно установление факта принадлежности данной доли её отчуждателю, но никак не проверка соответствия договорной цены сделки действительной стоимости доли уставного капитала. В данной части доводы истца основываются либо на неправильном понимании норм действующего законодательства, либо на нежелании правильно понимать положения закона.

Довод истца о том, Стыров В.Д. намеренно побудил Шефера А.П. заключить оспариваемую сделку в 2007 году, т.к. знал о наличии готовящегося законопроекта, противоречат не только положениям Закона № 312-ФЗ, которые не внесли коррективы в порядок определения цены сделки по отчуждению доли уставного капитала третьим лицам, но и формальной логике, т.к. Стыров В.Д., по версии истца, по меньшей мере, должен был обладать даром предвидения и доподлинно знать, что законопроект через 1,5 года после заключения сделки обретёт силу закона.

Как указывалось ранее, Шефер А.П. являлся единственным учредителем ООО «КССЦ», учредительные документы общества были подписаны им единолично. Из содержания данных документов, а также из содержания норм действующего законодательства Шефер А.П. не мог не знать о правовых последствиях заключаемого им договора с Стыровой Е.Н., в том числе истец осознавал, что владелец доли уставного капитала в любое время мог стать претендентом на часть чистых активов предприятия пропорционально размеру принадлежащей ему доли в случае выхода из состава участников общества. В материалы дела не представлены доказательства того, что Шефер А.П. не владеет русским языком, в связи с чем на момент совершения оспариваемой сделки он не мог достоверно установить содержание норм действующего законодательства, учредительных документов созданного им предприятия, также отсутствуют доказательства того, что истец в силу особенностей своего психо-эмоционального развития не мог осознавать характер своих действий, был особенно подвержен уговорам и обещаниям третьих лиц.

Довод истца о том, что он являлся исключительно номинальным руководителем ООО «КССЦ», не доказан.

Как указывалось ранее, в силу разъяснений пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, наличие приговора, вынесенного в отношении Стырова В.Д. и не вступившего в законную силу на дату принятия резолютивной части постановления по настоящему делу, не освобождало Шефера А.П. от обязанности представления доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана. Суд апелляционной инстанции считает, что такие доказательства в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактическим основанием для обращения Шефера А.П. с иском по настоящему делу являются следующие обстоятельства.

Первоначально Шефер А.П., Стырова В.Д. и его супруга Стырова Е.Н., Короткин В.М. и его супруга Короткина Н.В. являлись аффилированными и входящими в единую группу лицами, имеющими статус органов управления либо участников ряда предприятий, преследовавшими единые хозяйственные цели, что в том числе было установлено судом апелляционной инстанции в рамках судебного дела № А32-38452/2011.

В последующем общность интересов была утрачена, между Стыровым В.Д., Стыровой Е.Н. с одной стороны и Шефером А.П., Короткиным В.М., Короткиной Н.В. с другой стороны сформировался корпоративный конфликт, что следует из содержания многочисленных судебных актов арбитражных судов, размещённых в общем доступе Интернет сайта «Федеральные арбитражные суды».

При отсутствии доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных статьёй 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворение заявленного иска означало частичное разрешение корпоративного конфликта помимо порядка, установленного нормами действующего законодательства, что является недопустимым.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 апреля 2015 года по делу № А32-45010/2014 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

В.В. Галов