Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А32-45010/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-45010/2014

18 августа 2015 года                                                                          15АП-9511/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от истца: представителя Беджаше Л.К. по доверенности от 13.11.2014,

ответчицы Стыровой Е.Н.,

от третьего лица: представителя Беджаше Л.К. по доверенности от 15.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Шефера Александра Павловича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 апреля 2015 года по делу № А32-45010/2014

по иску Шефера Александра Павловича

к ответчику Стыровой Елене Николаевне

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Кубанский селекционно-семеноводческий центр»

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Шефер Александр Павлович (далее – Шефер А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Стыровой Елене Николаевне (далее – Стырова Е.Н., ответчица) о признании недействительным договора № 2 от 03.08.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кубанский селекционно-семеноводческий центр» (далее – ООО «КССЦ») в размере 48%, заключенного между Шефером А.П. и Стыровой Е.Н., и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка была совершена истцом под влиянием обмана со стороны бывшего директора ООО «КССЦ» Стырова В.Д. – супруга ответчицы. Обман со стороны Стырова В.Д. заключался в том, что он уговорил истца произвести отчуждение 48% доли уставного капитала общества по её номинальной цене – 4 800 руб., в то время как рыночная стоимость доли составляла 14 915 594 руб. 10.12.2012 Стырова Е.Н. вышла из состава участников общества, 17.12.2013 предъявила иск о выплате действительной стоимости доли уставного капитала. После вынесения решения суда по делу № А32-42011/2013 истец осознал, что на момент совершения оспариваемой сделки он был введён в заблуждение Стыровым В.Д. относительно цены сделки, состава активов ООО «КССЦ» и действительной стоимости отчуждённой доли уставного капитала. При этом Стыров В.Д. действовал явно в своём интересе, т.к. спорная доля уставного капитала общества была отчуждена Стыровой Е.Н. и поступила в совместную собственность последней и Стырова В.Д.

Определением от 10.12.2014 суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица привлёк ООО «КССЦ».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Судебный акт мотивирован тем, что нормами Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не устанавливались требования к порядку определения цены сделки по отчуждению доли уставного капитала третьим лицам. Данная цена подлежала определению в общем порядке – по соглашению между сторонами сделки. Истец не мог не обладать информацией о финансовом состоянии общества и действительной стоимости отчуждаемой доли уставного капитала. Истец имел реальную возможность определить стоимость отчуждаемой доли уставного капитала общества в привязке к стоимости чистых активов общества. Истцом пропущен годичный срок исковой давности, который начал течь с даты совершения сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С принятым судебным актом не согласился Шефер А.П., в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы водятся к следующему:

- суд не дал должной правовой оценки доводу истца о том, что его воля по вопросу об опредлении цены сделки формировалась при недобросовестных действиях Стырова В.Д. Суд не учёл, что для пресечения подобных ситуаций в статью 21 Закона № 14-ФЗ были внесены изменения, установившие обязательную нотариальную форму сделки по отчуждению доли уставного капитала хозяйственного общества третьим лицам;

- суд не дал должную правовую оценку представленному в материалы дела обвинительному заключению по уголовному делу, которым подтверждаются факты совершения Стыровым В.Д. виновных действий и наличия причинной связи между этими действиями и наступившими последствиями для истца. Указанным обвинительным заключением установлен факт умышленного введения истца Стыровым В.Д. в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения оспариваемой сделки. В настоящее время выше указанные обстоятельства установлены приговором суда по уголовному делу;

- суд не учёл, что в результате действий Стырова В.Д. недвижимое имущество, принадлежавшее обществу, было переоценено в сторону завышения его стоимости, внесено в качестве взноса в паевой фонд ССПК «Агросоюз Кубани», в связи с чем Шефер А.П. рассматривал его как утраченное;

- суд необоснованно пришёл к выводу о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.07.2015 представитель истца и третьего лица поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме. Представитель пояснила, что в настоящее время приговор от 29.04.2015 по уголовному делу № 1-3/15, вынесенный Гулькевичским районным судом Краснодарского края, в законную силу не вступил. Представитель дополнительно указала, что Стыров В.Д. намеренно понудил истца заключить сделку в 2007 году, т.к. знал, что на рассмотрении Государственной Думы Российской Федерации находится законопроект, согласно которому сделки с долями уставного капитала подлежали оформлению в нотариальном порядке, при этом нотариусу подлежали представлению документы, касающиеся действительной стоимости отчуждаемой доли уставного капитала. Если бы сделка совершалась в нотариальном порядке, то она не была бы заключена, т.к. цена отчуждаемой доли не соответствовала действительной стоимости данного имущества.

Ответчица с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании 17.07.2015 объявлялся перерыв до 24.07.2015, после которого рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «КССЦ» было создано в качестве юридического лица 23.12.2004. Единственным учредителем общества, владельцем доли уставного капитала в размере 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) и генеральным директором общества являлся Шефер А.П.

Приказом Шефера А.П. № 10 от 01.08.2005 на должность директора ООО «КССЦ» назначен Стыров В.Д.

03.07.2007 между Шефером А.П. (продавец) и Стыровой Е.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи № 2, по условиям которого истец произвёл отчуждение ответчице доли в уставном капитале ООО «КССЦ» в размере 48%. В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что стоимость отчуждаемой по договору доли уставного капитала составляет 4 800 руб.

В этот же день по договору № 1 Шефер А.П. произвёл отчуждение 51% доли уставного капитала общества Короткиной Н.В., цена сделки составила 5 100 руб.

В связи с состоявшимися сделками в учредительные документы ООО «КССЦ» и в сведения ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся состава участников общества и размера принадлежавших им долей уставного капитала, согласно которым Шеферу А.П. принадлежала доля в размере 1%, Короткиной Н.В. – 51%, Стыровой Е.Н. – 48%.

Как следует из материалов дела, на основании приказа № 6 от 28.02.2012 на должность генерального директора ООО «КССЦ» был назначен Стыров В.Д.

Как указывает Шефер А.П., 10.12.2012 после избрания нового генерального директора общества на общем собрании участников общества ему стало известно, что Стырова Е.Н. подала заявление о выходе из состава участников общества. Позже истцу стало известно о том, что Стырова Е.Н. предъявила исковое заявление в арбитражный суд о взыскании 31 195 446 руб. 72 коп. действительной стоимости принадлежавшей ей доли уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2014 по делу № А32-42011/2013 в пользу Стыровой Е.Н. взыскано 19 579 680 руб. действительной стоимости доли уставного капитала.

Ссылаясь на то, что при заключении оспариваемой сделки истец был введен в заблуждение Стыровым В.Д. относительно действительной стоимости отчуждаемой доли, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В обоснование своих требований истец сослался на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 названной статьи Кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделка, совершенная под влиянием обмана могла быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 99 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал следующие разъяснения. Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Согласно пунктам 7, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 162 от 10.12.2013 обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Из правовой позиции истца следует, что обман со стороны Стырова В.Д., как лица, способствовавшего заключению оспариваемого договора, заключался в том, что последний побудил истца произвести отчуждение доли уставного капитала по её номинальной стоимости, в то время как данное имущество подлежало отчуждению по его действительной стоимости, исходя из величины чистых активов ООО «КССЦ». Истец указывает, что Стыров В.Д. намеренно инициировал заключение сделки в 2007 году, т.к. был поставлен в известность о том, что рассматривается законопроект, согласно которому сделки с долями уставного капитала хозяйственных обществ подлежат заключению в нотариальном порядке. Если бы сделка совершалась в нотариальном порядке, то она не была бы заключена, т.к. цена отчуждаемой доли уставного капитала не соответствовала действительной стоимости данного имущества. Нотариусу подлежали представлению документы, содержащие сведения о действительной стоимости доли уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает данные доводы истца, т.к. они не основываются на нормах действующего законодательства.

Прежде всего, в материалах дела отсутствуют доказательства того, Шефер А.П. на момент заключения оспариваемой сделки получал от Стырова В.Д. информацию о существовании необходимости срочного отчуждения долей уставного капитала третьим лицам, а также об условиях такого отчуждения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Шефер А.П. намеревался реализовывать принадлежавшие ему доли уставного капитала по их рыночной (действительной) стоимости, в связи с чем давал Стырову В.Д. поручения подготовить сведения о составе и размере чистых активов предприятия. Будучи на момент заключения сделки генеральным директором ООО «КССЦ» и его единственным участником, Шефер А.П. был обязан знать о составе имущества предприятия, его активах и пассивах. Доказательства того, что Стыровым В.Д. предпринимались действия, направленные на искусственное искажение информации в сторону занижения величины и состава активов предприятия, а также предпринимались действия по намеренному предоставлению Шеферу А.П. подобной недостоверной информации, в материалах дела отсутствуют.

Заключение Стыровым В.Д. от имени ООО «КССЦ» договора № 004-О