Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу n А53-11287/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

повестки собрания кредиторов был вопрос о реализации недвижимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей. Как следует из протокола, арбитражным управляющим было указано все имущество, включая спорное. Собрание кредиторов единогласно приняло решение о продаже спорного имущества должника без проведения торгов, путем заключения договоров купли-продажи.

Копия протокола представлена в материалы дела.

Третьим вопросом повестки дня по предложению одного из кредиторов являлся вопрос о цене отчуждения спорного имущества. Кредиторами единогласно было принято решение об отчуждении спорного имущества по цене не ниже цены приобретения по соответствующим договорам купли-продажи от 09.07.2007 г. и от 19.04.2005 г. Как следует из протокола, кредиторы были знакомы с содержанием указанных договоров и ценой спорного имущества, которая была указанными договорами установлена. Цена составляла 30 000 рублей за литеры Р, М, Н, О (договор от 09.07.2007 г.) и 50 000 рублей за литеры А, Б, б, 61, Д, д, д1, Е, е, Ж, ж, З, з, И, и, К, к, Л, л, л1 (договор от 19.04.2005 г.).

Все участники указанного правомочного собрания кредиторов были ознакомлены с анализом финансово-хозяйственной деятельности должника и изложенной в нем оценкой стоимости спорного имущества самим должником, были осведомлены о том факте, что оценка спорного имущества независимым оценщиком не была проведена, единогласно выразили волю не только на отчуждение спорного имущества, но и на конкретные условия такого отчуждения, включая цену, по которой конкурсному управляющему следовало отчуждать имущество.

Таким образом, воля кредиторов и конкурсного управляющего на отчуждение имущества была выражена однозначно, при наличии у них возможности такую волю не выражать или конкретизировать, установив иную начальную цену продажи имущества или передав имущество на открытые торги.

Истец привел довод о том, что действия конкурсного управляющего Кушнир В.И., а именно - непроведение оценки признаны незаконными.

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 15АП-2349/2013 от 02 апреля 2013 года указано, что конкурсный управляющий ИП Рабичева С.А. Кушнир В.И. обратилась к оценочной компании с просьбой произвести оценку спорного имущества без учета земельного участка, на котором оно расположено.

Согласно полученному ответу N 2 от 04.03.2011 оценщики выполнили анализ условий выполнения работ по оценке недвижимого имущества, и пришли к выводу о невозможности определения рыночной стоимости недвижимости без земельного участка. Таким образом, конкурсный управляющий Кушнир В.И. ввела в заблуждение собрание кредиторов, сославшись на "балансовую стоимость" имущества, без учета стоимости права аренды на земельный участок, на котором эти объекты находятся". Право аренды до настоящего времени принадлежит ИП Рабичеву С.А., исковые требования относительно указанного права не заявлялись. Пороки воли кредиторов или управляющего, выраженной на отчуждение спорного имущества также отсутствуют.

Судом обоснованно отмечено, что решение собрания кредиторов об отчуждении спорного имущества не было оспорено ни кредиторами, ни конкурсным управляющим.

В соответствии с ч. 5 ст. 130 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов оценка движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника банкротом, составляет менее чем сто тысяч рублей, может быть проведена без привлечения оценщика.

Непроведение оценки и выводы судов, на которые ссылается истец, свидетельствуют о неисполнении конкурсным управляющим обязанностей, установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Факт исполнения или неисполнения арбитражным управляющим возложенных на него ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отдельных обязанностей, даже если такое неисполнение влечет последующую недействительность сделки по отчуждению имущества, не влияет на указанную квалификацию воли на отчуждение имущества по установленной цене. Аналогичная позиция изложена в постановлении ФАС Центрального округа от 19.11.2009 N Ф10-5012/09 по делу N А14-9707/2006/395/32.

Эти обстоятельства могут быть основанием для предъявления иска к арбитражному управляющему.

На основании указанного решения собрания кредиторов конкурсным управляющим Кушнир В.И. спорное недвижимое имущество было отчуждено по договорам купли-продажи N 1 и N 2 ООО "Экосфера" за 50 000 рублей и 70 000 рублей, соответственно, то есть выше цены приобретения, с соблюдением условия о цене имущества, установленной собранием кредиторов.

ООО "Экосфера" была произведена оплата в соответствии с указанными договорами отчуждения, приобретение является возмездным. Право собственности ООО "Экосфера" на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, соответствующие записи регистрации были внесены в ЕГРП на момент приобретения спорного имущества Ответчиком.

В последующем, спорное имущество приобретено у ООО "Экосфера" ответчиком. Оплата также произведена, что истцом не оспаривается, право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП.

Истец также указал, что размер платы по договору купли-продажи между ИП Рабичевым С.А. и ООО "Экосфера", ООО "Экосфера" и Ответчиком несоразмерен.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции обоснованно отметил, что такая несоразмерность сама по себе не свидетельствует о недобросовестности его как покупателя. В соответствии с изложенной выше позицией ВАС РФ (п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г.), покупатель обязан был убедиться в наличии государственной регистрации права собственности продавца в ЕГРП, отсутствии спора, ареста или иных ограничений в отношении отчуждаемого имущества, что ЗАО СК "ЭНИ" было сделано.

Кроме того, в соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", приобретатель может быть признан недобросовестным по мотиву несоразмерности цены договора, по которому он приобрел спорное имущество, а не договора по которому указанное имущество приобрел первоначальный покупатель.

При этом, сведений об аффилированности или иной связи между ответчиком и ООО "Экосфера", которые могли бы свидетельствовать об их заведомо недобросовестном соглашении, истцом в обоснование доводов жалобы не представлено.

Кроме того, как указано выше в соответствии с условиями заключенного между ООО "Экосфера" и ОАО СК "ЭНИ" договора купли-продажи N 03/12 от 07.02.2012 года цена указанного имущества (п. 2 договора) и составила 13 600 000 рублей, сторонами был предусмотрен специальный порядок расчетов по договору. В соответствии с п. 2 договора, цена недвижимого имущества оплачивается покупателем следующим образом:

покупатель уступает продавцу денежное требование в сумме 8 686 632 рубля, вытекающее из договора о доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги N 01/ДУ от 25.09.2008 г., заключенного между покупателем и ООО "Полис-Инвест Брокер";

покупатель зачитывает задолженность продавца в сумме 4 819 069 рублей по договору займа от 01.12.2011 года;

покупатель за счет собственных средств оплачивает продавцу денежные средства в сумме 94 299 рублей.

Таким образом, фактически за отчуждаемое по договору купли-продажи недвижимое имущество ответчиком было оплачено денежными средствами 94 299 рублей. Остальная часть цены договора купли-продажи в сумме 13 505 701 рублей денежными средствами не оплачивалась, была оплачена уступкой требования покупателя к третьему лицу, а также путем зачета денежного требования покупателя к продавцу.

В пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N120 указано, что с учетом п. 2 ст. 1 ГК РФ, при выяснении действительной стоимости уступаемого права (требования) и встречного предоставления, а также их эквивалентности, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, требование к которому передается, степень спорности передаваемого права (требования), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В соответствии с положениями статей 382, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, номинальная цена уступаемого права (требования), установленная сторонами сделки, может отличаться от рыночной, что не влияет на действительность сделки.

Ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что на момент заключения договора купли-продажи, ООО "Полис-Инвест Брокер", требование к которому было предоставлено в счет оплаты цены договора купли-продажи, и составляло большую часть этой цены, находилось в крайне тяжелом финансовом положении. То же касается и продавца, долг которого был зачтен в счет оплаты цены договора купли-продажи. Рыночная цена указанных имущественных прав существенно отличалась от их номинальной стоимости, установленной сторонами.

Ответчик указал, что фактически с учетом рыночной стоимости уступленного права и зачтенного обязательства его затраты соразмерны расходам предыдущего продавца и составляют 120 000 рублей.

Этих доводов истец не опроверг, доказательств оценки имущества и тому, что рыночная его стоимость выше уплаченной в материалы дела не представил. Конкурсным управляющим даны объяснения, что ввиду отсутствия фактической возможности проезда к объекту в зимнее и весеннее время доступ к нему в период рассмотрения спора отсутствовал.

В обоснование занимаемой правовой позиции истец также указал, что право аренды земельных участок лесного фонда, на которых расположено спорное имущество, не было оценено, соответствующие положения договора купли-продажи между ИП Рабичевым С.А. и ООО "Экосфера", ООО "Экосфера" и ответчиком являются недействительными.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Как было указано выше, воля на отчуждение спорного имущества была выражена кредиторами и конкурсным управляющим ИП Рабичева С.А., следовательно, соответствующие части земельных участков, необходимые для использования спорного имущества, в любом случае выбыли из владения ИП Рабичева С.А. по его воле. Относительно земельных участков в целом необходимо также указать, что, в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Кроме того, в рамках настоящего дела истец не истребует земельные участки, так как в настоящее время они и так принадлежат ему на праве аренды, что ответчиком не оспаривается, о чем свидетельствует заключенное сторонами мировое соглашение, утвержденное судом 30.09.2014 в рамках настоящего дела и отмененного впоследствии.

Следовательно, квалификация соответствующих положений договоров купли-продажи между истцом и ООО "Экосфера", ООО "Экосфера" и ответчиком в качестве недействительных или действительных не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Между тем, ответчик на момент покупки удостоверился, что лесной земельный участок, на котором находится спорное имущество, предоставлен в аренду собственнику имущества - ИП Рабичеву С.А., споры относительно возможности нахождения спорного недвижимого имущества на земельном участке отсутствовали. При отчуждении имущества необходимые для его использования права на земельный участок перешли от ИП Рабичева С.А. к покупателю - ООО "Экосфера", от покупателя - к ответчику. Таким образом, в части обстоятельств использования участка для эксплуатации спорных объектов признаков недобросовестности в действиях ответчика истец не доказал.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчик является добросовестным приобретателем, возмездно приобретшим в собственность спорное имущество. При этом имущество выбыло из владения первоначального собственника по его воле.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований законным и обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2015 по делу №А53-11287/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи