Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2015 по делу n А32-32889/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-32889/2014

26 июля 2015 года                                                                              15АП-9903/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Барановой Ю.И., Ванина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

при участии:

от истца: Шаповалов И.В. по доверенности от 08.10.2014,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Ирбис-Телекоммуникейшнс»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 23.04.2015 по делу № А32-32889/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион-Лизинг» (ОГРН 1052303696895 ИНН 2308111797)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ирбис-Телекоммуникейшнс» (ОГРН 1022301977455 ИНН 2312023790) о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ирбис- Телекоммуникейшнс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Лизинг»

о признании договора уступки права требования недействительным,

принятое в составе судьи Пристяжнюка А.Г.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Регион-Лизинг» (далее – ООО «Регион-Лизинг») обратилось в  Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ирбис-Телекоммуникейшнс» (далее – ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс») о взыскании 1 557 600 рублей долга и 91 078 рублей 88 копеек пени. Заявленные требования мотивированны неисполнением обязательств по договору уступки права в части оплаты за уступаемое право.

В свою очередь «Ирбис-Телекоммуникейшнс» обратилось со встречным иском о признании недействительным договора № 1 уступки права требования (цессии) от 12.12.2012.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2013 с ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» в пользу ООО «Регион-Лизинг» взыскан долг в размере 1 557 600 рублей и пени в размере 91 078 рублей 88 копеек, в удовлетворении встречного иска отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств оплаты уступленного права.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» подало апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить, сославшись на отсутствие уведомления ООО «Регион-Лизинг» должника о состоявшейся уступке права требования в пользу ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс». Также ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» указало на мнимость совершенной сделке ввиду неуведомления ООО «Регион-Лизинг» должника о состоявшейся уступки права требования, в связи с чем считает данную сделку недействительной в силу ничтожности.

Представители ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Представитель ООО «Регион-Лизинг» в судебном заседании выступило против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО «Техноавтоматика» (исполнитель) и ООО «Регион-Лизинг» (заказчик) 14.08.2012 заключен договор № 015/П-12, по условиям которого исполнитель обязался изготовить и передать заказчику оборудование в течении 30 дней с момента поступления оплаты. Во исполнение обязательств по договору  № 015/П-12 (п.2.2 данного договора)  ООО «Регион-Лизинг» перечислило исполнителю 1 557 600 рублей по платежному поручению № 199 от 14.08.2012.

Вместе с тем, между ООО «Регион-Лизинг» и ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» 12.12.2012 заключен договор № 1 уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме права требования по договору от 14.08.2012 № 015/П-12 (п. 1.1. договора цессии).

Стороны установили, что за уступаемое право Цессионарий оплачивает Цеденту плату в размере 1 557 600 рублей (п. 1.2. договора цессии).

Порядок и сроки оплаты указанной выше суммы оговорены сторонами договора цессии в п. 1.3. договора.

Однако, ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» обязательства по оплате, предусмотренные договором цессии не исполнены, что послужило основанием для направления претензии ООО «Регион-Лизинг», которая поставлена без ответа.

Ввиду непогашения ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» долга по договору цессии от 12.12.2012, ООО «Регион-Лизинг» обратилось в арбитражный суд.

ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Регион-Лизинг» о признании недействительным договора уступки права требования.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 Кодекса вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Кодекса либо иными нормами Закона.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а в силу статьи 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитор у в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, должник был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Указанной нормой определены возможные негативные последствия неуведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Суд отмечает, что гражданское законодательство не связывает недействительность сделки по уступке права требования с уведомлением должника, поскольку новый кредитор несет риск в пределах, установленных статьями 383 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 Постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторый процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения по данному поводу.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о заключенности договора цессии, заявитель не представил доказательств не согласования существенных условий договора.

В соответствии со статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 Кодекса.

Из содержания статей 432 и 433 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор уступки права требования (цессии) считается заключенным с момента подписания договора.

При названных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о наличии у истца прав для истребования у ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» задолженности и необоснованности утверждений ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» о недействительности и незаключенности указанной сделки.

Оспаривая договор цессии, ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» не ссылается на то, что договор является незаключенным.

Сумма долга, возникшая у ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» по заключенному договору цессии, подтверждена материалами дела, доказательств внесения ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» платежей в порядке предусмотренном п. 1.3. договора № 1 уступки права требования (цессии) от 12.12.2012 не представлено. Кроме того, ООО «Регион-Лизинг» исполнило принятые на себя обязательства по передаче всех необходимых документов, согласно п. 2.1. договора цессии.

Судом первой инстанции установлен факт наличия у ООО "Техноавтоматика" по договору от 14.08.2012г. № 015/П-12, заключенному между ООО "Регион-Лизинг" (истец по первоначальному иску) и третьим лицом - ООО "Техноавтоматика", задолженности перед ООО «Регион-Лизинг». Доказательств погашения задолженности ООО "Техноавтоматика" и ООО «Регион-Лизинг» не представили.

Согласно статье 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

За нарушение ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» обязательств по договору договора № 1 уступки права требования (цессии) от 12.12.2012 истцом начислены пени на сумму долга в размере 91 078 рублей 88 копеек, согласно п. 3.2. договора цессии.

Расчет начисления пени судом проверен и признан арифметически правильным. Контррасчет ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» не представлен, возражений по расчету также не представлено и в апелляционной жалобе.

Поскольку ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» не представило доказательств оплаты приобретенного права, в согласованной сторонами сумме, и не заявил о снижении неустойки суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ООО «Регион-Лизинг».

Довод о том, что уступка права требования не произошла, поскольку договор уступки права требования является ничтожным: мнимость сделки совершенной без уведомления должника, надлежит отклонить ввиду следующего. В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неуведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу кредитор принимает на себя риск вызванных этим неблагоприятных последствий, однако это обстоятельство не является основанием для признания его ничтожным.

При этом довод о ничтожности спорного договора цессии со ссылкой на положения статей  166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основаниям мнимости не заявлялся ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» в качестве возражения на иск суду первой инстанции. Доказательств, свидетельствующих о мнимости данного договора, ООО «Ирбис-Телекоммуникейшнс» в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что реальный переход права требования состоялся, документы, удостоверяющие право требования, переданы первоначальным кредитором новому кредитору.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условиям заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью признания такой сделки недействительной. Указанная позиция находит свое отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 2521/05 по делу N А55-19767/02-33, а также Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 N 6282/02).

При рассмотрении настоящего спора данный довод не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Вместе с тем в соответствии с п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует также учитывать, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы также подлежат отклонению, как новые и не заявлявшиеся в суде первой инстанции.

При