Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А32-44156/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения. Как было указано выше, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант» от 26.08.2013 заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Новороссийского нотариального округа Коваленко Е.В. и зарегистрирован в реестре за номером 13-4593.

На основании заявления по форме Р14001, подписанного Шатохиным В.А., в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Горлиной С.А., как участнике ООО «ЮА «Гарант» с долей равной 100% уставного капитала (запись 2132315053209 от 03.09.2013).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, в материалы дела представлены достаточные доказательства, с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче Горлиной С.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант» от 26.08.2013 прав на долю в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант», ранее принадлежавшую Шатохину С.А.

После оформления перехода доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант», Горлиной С.А. был совершен ряд действий, свидетельствующих о реализации прав участника общества, предусмотренных статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением единственного участника общества от 26.08.2013 Горлина С.А. расторгла трудовой договор с директором ООО «ЮА «Гарант» Шатохиным В.А. в связи со сменой собственника предприятия и назначила единоличным исполнительным органом (директором) общества Зыкунову А.В. Соответствующие изменения также были внесены в ЕГРЮЛ (запись №2132315053253 от 03.09.2013).

Решением единственного участника общества от 28.04.2014 Горлина С.А. утвердила годовую отчетность общества за 2013 год.

Решением единственного участника ООО «ЮА «Гарант» от 19.11.2014 оформлено решение Горлиной С.А. ликвидировать общество.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что вышеперечисленные решения единственного участника ООО «ЮА «Гарант» были оспорены и признаны недействительными в установленном порядке.

Соответственно, с момента оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант» от 26.08.2013 Горлина С.А. осуществляла права участника общества в отсутствие каких-либо возражений со стороны Шатохина В.А. и руководства ООО «ЮА «Гарант».

Из содержания писем ООО «ЮА «Гарант» от 25.11.2014 и от 19.12.2014, подписанных директором общества Зыкуновой А.В., усматривается, что ООО «ЮА «Гарант» было извещено о смене единственного участника общества. При этом, единоличный исполнительный орган ООО «ЮА «Гарант» признавал Горлину С.А. в качестве участника общества, что следует из обращений к ответчику в данных письмах и согласию Зыкуновой А.В. приступить к передаче документации ликвидатору общества на основании решения Горлиной С.А. о ликвидации ООО «ЮА «Гарант».

Как указано судом первой инстанции, истец утверждает, что совершение оспариваемой сделки было направлено на сокрытие от третьих лиц сведений о лице, контролирующем ООО «ЮА «Гарант», ввиду особенностей профессиональной деятельности истца (арбитражный управляющий), о чем ответчик был поставлен известность. Вместе с тем, данные пояснения истца свидетельствуют о фактической направленности воли Шатохина В.А. к наделению иного лица статусом участника общества, что невозможно без перехода прав на долю в уставном капитале. В свою очередь, именно переход прав на имущество (имущественные права) является основной целью сделки купли-продажи, которая была оформлена сторонами для достижения указанной цели. Само по себе наличие у ответчика осведомленности о том, по какой причине истец продает долю в уставном капитале, равно как и о намерении последнего сохранить за собой контроль над обществом, не может свидетельствовать о том, что ответчик не преследовал цели получить права на долю в уставном капитале общества.

Аналогичным образом не могут свидетельствовать о мнимости договора родственные (свойственные) связи ответчика с представителем Шатохина В.А. и его предполагаемая осведомленность о целях реализации спорной доли в уставном капитале общества.

Доводы истца о том, что после оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант» от 26.08.2013 им принимались меры по управлению и контролю над обществом, судом первой инстанции обоснованно отклонены, так как документально не подтверждены.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о реализации Шатохиным В.А. после отчуждения доли прав участника общества, предусмотренных статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции верно указал, что доводы Зыкуновой А.В. о получении устных указаний Шатохина В.А. по вопросам хозяйственной деятельности общества противоречат требованиям статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», представленным в дело решениям единственного участника общества Горлиной С.А. и письмам ООО «ЮА «Гарант» в адрес ответчика.

Подписание Шатохиным В.А. договоров, актов выполненных работ (оказанных услуг) от имени ООО «ЮА «Гарант» свидетельствуют о реализации истцом отдельных функций единоличного исполнительного органа общества, предусмотренных статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не прав единственного участника общества.

Кроме того, в силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом. Более того, согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

Соответственно, как верно указал суд первой инстанции, исполнение Шатохиным В.А. обязательств общества перед третьими лицами не может свидетельствовать о сохранении у истца статуса единственного участника общества, равно как и наделять его таким статусом.

Представленные Зыкуновой А.В. и Шатохиным В.А. доказательства совершения Шатохиным В.А. тех или иных действий в хозяйственной деятельности общества не может с достаточной степенью достоверности свидетельствовать о сохранении Шатохиным В.А. контроля над обществом.

При оценке доводов Шатохина В.А. об отсутствии оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант» от 26.08.2013 и существенном занижении стоимости доли в уставном капитале, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант» от 26.08.2013 доля продается продавцом покупателю за 10 000 руб. Оспариваемый договор подписан сторонами без замечаний и удостоверен нотариусом Новороссийского нотариального округа Коваленко Е.В. При подписании договора Шатохин В.А. указал на получение денежных средств в размере 10 000 руб.

В данной ситуации пункт 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮА «Гарант» от 26.08.2013 выполняет функцию расписки в получении исполнения по сделке, то есть является достаточным подтверждением оплаты покупателем по договору.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и оплата полученного по сделке не в полном объеме. Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике и отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2009 года № 8207/08.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о недоказанности фактического основания иска.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку истцом при подаче апелляционной жалобы не была уплачена госпошлина за ее рассмотрение в размере 3 000 руб., постольку госпошлина по апелляционной жалобе в указанном размере подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2015 по делу                     № А32-44156/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Шатохина Виктора Александровича (08.03.1956 года рождения, место рождения: г. Асино Томской области) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                            В.В. Ванин

Судьи                                                                                                         О.А. Еремина

                                                                                                          Б.Т. Чотчаев