Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А53-26601/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

право. Поэтому соответствующий случай (защита нарушенного права) не упоминается (и не должен упоминаться) в перечне п.8 ст. 84.2 Закона об АО.

Довод о привлечении обществом «Квант – Союз» ответчика 2 к выполнению функций счетной комиссии получил подробный анализ в решении суда первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, в силу пункта 1 ст. 56 Закона об АО в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Истцами не оспаривается, что держателем реестра акционеров ответчика на момент проведения собрания являлось ООО «Регистратор ДонФАО» (по пояснениям ООО «Регистратор ДонФАО» - с 06.01.1997 – л.д.1 том 2).

Как верно указал суд первой инстанции, возможность исполнения регистратором, который является держателем реестра, функций счетной комиссии не ставится в зависимость от наличия в обществе счетной комиссии.

Кроме того, из сопоставления списка акционеров по состоянию на 11.08.2014 и по состоянию на 23.10.2014 следует, что по состоянию на дату формирования списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, общее количество владельцев акций составляло 194 владельцев, на момент проведения собрания – это 549 владельцев – л.д. 2-17 том 3.

Исполнение решения суда о проведении собрания акционеров возложено на ООО «Квант-Союз», договор на оказание услуг по исполнению функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров от 20.10.2014 заключен между ООО «Квант-Союз» и ООО «Регистратор «ДонФАО» в соответствии с предоставленными судебными актами полномочиями.

Суд также верно отметил, что выполнение регистратором функций счетной комиссии не может расцениваться как ущемление прав акционеров. Регистратор (в отличие от эмитента) является профессиональным участников рынка ценных бумаг, регистратор не заинтересован в исходе собрания, его деятельность контролируется Центральным Банком России. Положения законодательства, указывающие на привлечение регистратора, направлены на обеспечение интересов акционеров в наиболее объективном подведении итогов собрания. В условиях корпоративного конфликта в обществе, во избежание ошибок при регистрации участников собрания, а также при подведении итогов голосования привлечение обществом регистратора (держателя реестра) для исполнения функций счетной комиссии не является основанием для вывода о наличии пороков принятых на собрании решений.

Также подлежит отклонению довод, согласно которому согласно списку акционеров на 11.08.2014 на лицевом счете В. А. Стасева числилось 400 обыкновенных и 554 привилегированных акций, что составляло 954 голоса. В день голосования 23.10.2014 на лицевом счете того же акционера имелось 400 обыкновенных и 197 привилегированных акций, что составляет 597 голосов. Однако голосование В. А. Стасев осуществил 954 голосами.

Такое голосование соответствует положениям п.2 ст. 57 Закона об АО.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительными решений общего собрания.

Приняв во внимание сведения, содержащиеся в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров от 23.10.2014, свидетельстве регистратора об удостоверении принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества от 23.10.2014, свидетельстве нотариуса Карпенко И.В. от 23.10.2014, суд установил, что собрание акционеров имело кворум для принятия решений, являлось правомочным, вопросы, в отношении которых приняты решения на оспариваемом собрании, относятся к компетенции общего собрания акционеров, решения приняты большинством голосов.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Григоров Е.М. представил в суд заявление об отказе от иска, в котором Григоров Е.М. информирует суд, что утратил интерес к участию в деле, однако отслеживал даты и время судебных заседаний через интернет, узнавал данную информацию у других участников процесса,  о том, что дело №А53-26601/2014 слушалось Арбитражным судом Ростовской области 18 февраля 2015 года в 17 час. 30 мин ему было известно. Григоров Е.М. просит принять отказ от иска и прекратить производство по делу, указывает, что последствия прекращения производства по делу ему известны. Подпись Е.М.Григорова засвидетельствована нотариусом Карпенко И.В., зарегистрировано в реестре за №1-1140.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу. В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается. В ходатайстве об отказе от иска истец указал на то, что последствия отказа от иска ему ясны.

Отказ не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права других лиц.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено. Вопрос об осведомленности истца Григорова Е.М. о рассмотрении дела судом первой инстанции подробно раскрыт в представленном апелляционному суду заявлении. Отмена решения суда в части обусловлена исключительно принятием апелляционным судом отказа истца Григорова Е.М. от иска в части.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный  суд

постановил:

принять отказ Григорова Евгения Михайловича от иска.

В части исковых требований Григорова Евгения Михайловича решение  Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2015 по делу № А53-26601/2014 отменить, производство по делу прекратить в связи с отказом истца от иска.

Возвратить Григорову Евгению Михайловичу из федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 24.10.2014.

В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2015 по делу № А53-26601/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                             О.Г. Ломидзе

Судьи                                                                                                          О.Г. Авдонина

М.Н. Малыхина