Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу n А53-6341/2011. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-6341/2011

22 мая 2015 года                                                                                 15АП-21542/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Н.В. Сулименко, Д.В. Николаева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Провоторовой В.В.

при участии:

Васильев Ю.И. лично, по паспорту;

от Васильева Ю.И.: представитель Моисеева Л.А. по доверенности от 14.10.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Васильева Юрия Ивановича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2014 по делу № А53-6341/2011

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего должника Махнева Михаила Юрьевича

к Васильеву Юрию Ивановичу

при участии третьего лица: Мацкепладзе Юрия Яковлевича,

о признании договора купли-продажи от 06.08.2012 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтрой» (ИНН 6167048586, ОГРН 1026102217350),

принятое в составе судьи Щербаковой И.Л.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой» (далее - должник) конкурсный управляющий должника Махнев Михаил Юрьевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Васильеву Юрию Ивановичу (далее - ответчик) и к Мацкепладзе Юрию Яковлевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 06.08.2012, по условиям которого Васильев Юрий Иванович приобрел полуприцеп ANDOVER TRAILERS SFCLEX41 ТРАЙЛЕР, шасси (рама) № 3641001, и просил взыскать с Васильева Юрия Ивановича в пользу ООО «Союзстрой» действительную стоимость полуприцепа на момент приобретения в размере 1 289 400 руб. (с учетом уточненных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2014 Мацкепладзе Юрий Яковлевич исключен из числа соответчиков по делу и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2014 по делу № А53-6341/2011 договор купли-продажи от 06.08.2012 по приобретению полуприцепа ANDOVER TRAILERS SFCLEX41 ТРАЙЛЕР, шасси (рама) № 3641001, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с Васильева Юрия Ивановича в пользу ООО «Союзстрой» денежные средства в размере 1 289 400 руб. Распределены судебные расходы по госпошлине и на проведение экспертизы. Перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области в пользу эксперта ИП Степанова М.Е. 4 000 руб. за проведение судебное экспертизы по настоящему обособленному спору по реквизитам, указанным в счете № 09 от 27.08.2014.

Не согласившись с определением суда от 13.11.2014 по делу № А53-6341/2011, Васильев Ю.И. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что признание судом недействительной регистрации юридического лица, само по себе не является основанием для признания сделок, заключенных до ликвидации такого лица, недействительными. Кроме того, ответчиком в рамках заявленного спора является бывший руководитель ООО "Союз-2011" Нестеренко Е.С., а не Васильев Ю.Н., являющийся добросовестным приобретателем, однако суд необоснованно не привлек Нестеренко Е.С. к рассмотрению спора. Судом неверно оценены обстоятельства дела в части определения стоимости спорного имущества, которая безосновательно определена  в рамках экспертизы выше балансовой стоимости. в материалы дела представлены доказательства ремонта спорного имущества, что подтверждает доводы ответчика о соответствии покупной цены рыночным ценам на момент его реализации.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2014 по делу № А53-6341/2011 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Васильева Ю.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены.

От конкурсного управляющего ООО «СоюзСтрой» Махнева М.Ю. через отдел делопроизводства суда поступили письменные пояснения, в которых выражены возражения на доводы апелляционной жалобы; пояснения приобщены судом к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2011 принято заявление ООО «Торговый Дом «КСМ-8» к ООО «Союзстрой» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда от 26.10.2011 в отношении ООО «Союзстрой» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2012 ООО «Союзстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Махнев Михаил Юрьевич.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 по делу № А53-7684/12 признаны недействительными: решения учредителя ООО «Союзстрой», оформленные протоколом № 15 от 12.08.2011; решения учредителя ООО «Союзстрой», оформленные протоколом № 16 от 24.10.2011; решения учредителя ООО «Союз-2011», оформленные протоколом № 1 от 24.10.2011; реорганизация ООО «Союзстрой» (ОГРН 1026102217350, ИНН 6167048586) в форме выделения из него ООО «Союз-2011» (ОГРН 1116183003210, ИНН 6150068055).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2013 оставлено без изменения постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 по делу № А53-7684/12.

Определением ВАС РФ от 06.05.2013 № ВАС-5159/13 по делу № А53-7684/2012 в передаче дела № А53-7684/2012 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2013 по указанному делу, отказано.

Поскольку реорганизация ООО «Союз» в форме выделения из него ООО «Союз-2011» признана судами недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи от 06.08.2012, заключенного между ООО «Союз-2011» и Васильевым Юрием Ивановичем, недействительной.

По существу заявленного требования управляющего установлено, что ООО «Союз-2011» получило в собственность полуприцеп трайлер ANDOVER TRAILERS SFCLEX41 PX2093 по утвержденному разделительному балансу и поскольку судом установлена недействительность реорганизации ООО «Союзстрой» в форме выделения, ООО «Союз-2011» утратило свою правосубъектность, о чем внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, все, что передано ООО «Союз-2011» при осуществлении реорганизации в форме выделения, должно быть возвращено ООО «Союзстрой».

В ходе исполнения конкурсным управляющим обязанностей по выявлению и возврату имущества должника им установлено, что 06.08.2012 между ООО «Союз-2011» (продавец) и Васильевым Юрием Ивановичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: трайлер ANDOVER TRAILERS SFCLEX41 PX2093, год изготовления 1997, шасси (рама) № 3641001, разрешенная максимальная масса 41000 кг, масса без нагрузки 9 000 кг, организация изготовитель ANDOVER TRAILERS, государственный регистрационный знак РХ2093 61rus. Одновременно с передачей имущества продавец передает покупателю паспорт транспортного средства 78 ТО № 309886.

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого имущества составляет 400 000 руб., в том числе НДС 61 016 руб. 95 коп. Оплата цены договора осуществляется путем передачи покупателем продавцу простого векселя ОАО «ФОНДСЕРВИСБАНК» номиналом 400 000 руб. № 0011848 в течение одного дня с даты заключения настоящего договора.

В пункте 3.1 договора указано, что продавец обязан в течение двух календарных дней с момента полной оплаты имущества передать имущество по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Продавец передает покупателю имущество в состоянии, соответствующем данным паспорта технического средства. Покупатель ознакомлен с техническим состоянием имущества, претензий к его качеству не имеет (пункт 3.2 договора).

06.08.2012 сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому претензий к продавцу покупатель не имеет.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий сослался на пункт 1 ст.167 ГК РФ, согласно которому недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку с учетом  признания недействительной реорганизации у ООО «Союз-2011» не возникало право на спорный трейлер, распоряжаться им оно не могло, следовательно, отчуждение имущества совершено лицом, не имеющим на это права, что влечет ничтожность сделки (ст. 168 ГК РФ).

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки - по заниженной стоимости.

В свою очередь, возражая на доводы конкурсного управляющего, ответчик указал, что в момент приобретения имущество не было пригодно к эксплуатации и было отремонтировано, в подтверждение чего представлены: договор на проведение ремонтных работ автотранспортного средства от 15.04.2013, справка о передаче полуприцеп в ремонт 02.09.2012, дефектная ведомость № 8 от 05.07.2012.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи заключен между ответчиком и ООО "Союз-2011" 06.08.2012 в период правоспособности организации, реорганизация которой признана судом недействительной только 12.10.2012.

Признание недействительной реорганизации юридического лица не влечет автоматического признания недействительными совершенных ряда сделок с участием данного лица. Указанная позиция согласуется с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной".

Таким образом, оснований полагать, что оспариваемая сделка, совершенная от имени общества является ничтожной, у суда не имеется.

Вместе с тем указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что договор купли-продажи от 06.08.2012 не имеет пороков по основаниям оспоримости, в том числе предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно статье 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о несостоятельности (банкротстве)  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве)  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) лицу, требующему признания сделки