Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А32-37696/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: i№[email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-37696/2014

21 мая 2015 года                                                                                 15АП-5523/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шебалкиной            Д.А.,

при участии:

от истца: Хачатурова М.В. (доверенность от 03.06.2013 №К/01-78/635),

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мостовской дробильно-сортировочный завод"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2015 по делу № А32-37696/2014

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Краснодарского отделения №8619

к открытому акционерному обществу "Мостовской дробильно-сортировочный завод"; обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Мостовского дробильно-сортировочного завода"

о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки, договору залога,

принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения № 8619 (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Мостовской дробильно-сортировочный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мостовского дробильно-сортировочного завода» со следующими требованиями:

- о досрочном солидарном взыскании задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1851/452/10472 от 30.04.2013 в размере 28 400 000 рублей, процентов за кредит в размере 418 631 рубль 67 копеек, платы за обслуживание кредита в размере 36843 рублей 84 копеек, неустойки в размере 433 854 рублей 23 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением суда первой инстанции от 18.11.2014);

- об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки №1851/452/10472/и-1 от 30.04.2013, а именно:

а) объект недвижимости - железнодорожные пути ОАО «Мостовской ДСЗ», протяжённостью 5 757 (три тысячи семьсот пятьдесят семь) метров, расположенный по адресу: Россия,. Краснодарский край, Мостовской район, п. Мостовской, промзона, инвентарный номер 12221-Ж, кадастровый (или условный) номер. 23?23?32/014/2007?460; б) объект недвижимости - подъездные железнодорожные пути ОАО «Мостовской ДСЗ», протяженностью 4970 (четыре тысячи девятьсот семьдесят) метров, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, Мостовский район, п. Мостовской, промзона,- инвентарный номер 24584-Ж, кадастровый (иди условный) номер 23-23.32-18.2005-211.

в) право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 7189 (Семь тысяч сто восемьдесят девять) кв.м., расположенного по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, п. Мостовской, промзона, категория земель - земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, целевое назначение - под существующими подъемными путями и для осуществления предпринимательской деятельности, в соответствии с кадастровым планом земельного участка № 23:20: 00 00 000:0055.

г) право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 18460 (Восемнадцать тысяч четыреста шестьдесят) кв.м., расположенного по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, Мостовской, промзона, категория земель - земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, целевое назначение - под существующими подъездными путями и для осуществления предпринимательской деятельности, в соответствии с Кадастровым планом земельного участка № 23:20: 00 00 000:0055.      При этом истец просил:

- определить начальную продажную стоимость равной залоговой стоимости – 27 911 400 рублей об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 1851/452/10472/з-1 от 30.04.2013 а именно:

а) Вибрационный грохот (без сит и подситников), инвентарный/заводской номер 2099/00000004346, 2012 года выпуска;

б)  Дробилка и комплект запчастей, инвентарный/заводской номер 2098/95022, 2011 года выпуска;

- определить начальную продажную стоимость равной залоговой стоимости – 7 526 975 рублей.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ОАО «МДСЗ» обязательства по возврату кредитных средств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1851/452/10472 от 30.04.2013.

Решением суда от 20.02.2015 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал солидарно с ОАО «Мостовской дробильно-сортировочный завод» и ООО «Торговый дом Мостовского дробильно-сортировочного завода» в пользу ОАО «Сбербанк России» 29 289 329 рублей 74 копейки задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1851/452/10472 от 30.04.2013, в том числе: 28 400 000 рублей просроченной ссудной задолженности, 418 631 рубль 67 копеек процентов за кредит, 36 843 рубля 84 копейки платы за обслуживание кредита, 433 854 рубля 23 копейки неустойки. Кроме того, суд обратил взыскание в пределах суммы иска на заложенное имущество.

Не согласившись с указанным решением, ОАО «Мостовской ДСЗ» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить и оставить иск без рассмотрения.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что согласно п.14.4 договора №1851/452/10472 об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.04.2013 г. все споры и разногласия, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения и т.д. передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата».

В возражениях на апелляционную жалобу истец просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил. От ООО «ТД «МДСЗ» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между банком (кредитор) и ОАО "МДСЗ" (заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 1851/452/10472 от 30.04.2013, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 27.10.2014 с лимитом: с 30.04.2013 по 25.05.2014-34000000 рублей; с 26.05.2013 по 25.06.2014-28400000 рублей; с 26.06.2013 по 25.07.2014-22800000 рублей; с 26.07.2013 по 25.08.2014-17200000 рублей; с 26.08.2013 по 25.09.2014-11600000 рублей; с 26.09.2013 по 27.10.2014-6000000 рублей. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. В течение срока действия договора ссудная задолженность не может превышать сумму установленного на соответствующий период времени лимита (пункт 1.1 договора).

Выдача любой суммы производится в пределах свободного остатка лимита, определенного по формуле, указанной в пункте 3.1 договора. Выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика, указанный в приложении № 1, на основании распоряжений заемщика, оформленных в соответствии с приложением № 2 к договору (пункт 3.2 договора).

Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 11,1 процентов годовых (пункт 4.1 договора). Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 25.05.2013 и далее 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 договора (пункт 4.2 договора). Заемщик уплачивает Кредитору плату за обслуживание кредита в размере 1% годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов Плата за обслуживание кредита уплачивается заемщиком кредитору в установленные условиями договора даты уплаты процентов в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита (пункт 4.5 договора).

Представленными в материалы дела распоряжениями ОАО "МДСЗ" на перечисление денежных средств подтверждается и ответчиками не оспаривается, что во исполнение условий договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 1851/452/10472 от 30.04.2013 банк предоставил ОАО "МДСЗ" кредитные средства, размер которых с учетом лимита по состоянию на 25.06.2014 составил 28 400 000 рублей.

В материалы дела представлен расчет задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1851/452/10472 от 30.04.2013, составленный банком, из которого следует, что ОАО "МДСЗ" свои обязательства по указанному договору исполнило ненадлежащим образом - кредит в соответствии с установленным лимитом задолженности на период с 26.06.2013 по 25.07.2014 не возвратило, проценты за пользование кредитом не погасило, плату за обслуживание кредита внесло.

В связи с этим, банк направил в адрес заемщика - ОАО "МДСЗ" и поручителя - ООО "ТД "МДСЗ" требования о досрочном погашении кредитной задолженности по договору № 1851/452/10472 от 30.04.2013 в течение 5 рабочих дней (письма от 01.08.2014 № 38-07-18/7672 и от 01.08.2014 № 38-07-18/7672/1).

Поскольку изложенные в указанных письмах требования не были исполнены ОАО "МДСЗ" и его поручителем ООО "ТД "МДСЗ" в добровольном порядке, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон, определен предмет доказывания и применены нормы материального права.

Заключенный между банком и ОАО "МДСЗ" договор № 1851/452/10472 от 30.04.2013 по своей правовой природе является кредитным договором, правовое регулирование которого предусмотрено главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе (параграф 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий недопустимы.

При нарушении стороной договорных обязательств, контрагент вправе требовать применения мер гражданско-правовой ответственности, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как видно из материалов дела, банк в соответствии с условиями договора № 1851/452/10472 от 30.04.2013 предоставил денежные средства заемщику, размер которых на момент истечения второго лимитного периода (с 26.05.2013 по 25.06.2014) составил 28 400 000 рублей.

Доказательства возврата ОАО "МДСЗ" суммы кредита в соответствии с графиком лимитных периодов, уплаты плановых процентов и внесения платы за ведение ссудного счета в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, банк правомерно заявил требования о досрочном возврате суммы кредита