Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А32-442/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

реализация имущества по цене, определенной договором, является волей сторон, не противоречащей действующему законодательству.

Предоставление по условиям договора от 12.11.2012 № S37/431 отсрочки платежа на срок от 3 до 9 месяцев не является безусловным доказательством кабальности сделки.

Продажа товара по цене ниже той, которая зафиксирована органом, ведущим статистику, как средняя цена по рынку, не свидетельствует однозначно о том, что такая продажа была обусловлена противоправным соглашением сторон сделки. Приобретение товара по цене ниже среднего предложения по рынку само по себе не свидетельствует о незаконности интереса в таком приобретении со стороны ответчика, тем более о наличии с его стороны злого умысла, направленного на ухудшение финансового положения контрагента.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела справке Каневской торгово-промышленной палаты от 21.06.2013 № 313 цена сахара-песка в период ноябрь-декабрь 2012 составляла 19 500 руб. за тонну.

Доказательства того, что условия заключенного между сторонами договора по цене существенно отличаются от аналогичных договоров, заключенных на оптовом рынке в указанный период, в материалы дела не представлены.

Также истцами не представлены доказательства неудовлетворительного финансового состояния ОАО «Каневсксахар» на дату заключения сделки, чем воспользовалось ООО «АгроИндустрия», что исключает возможность признать оспариваемую сделку в качестве кабальной.

Кроме того, по основанию оспаривания сделки как кабальной участники хозяйственного общества – стороны сделки, являются ненадлежащими истцами, т.к. по данному основанию сделка может оспариваться самим потерпевшим (применительно к рассматриваемому спору - ОАО «Каневсксахар») (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавший в редакции на момент заключения договора № S37/431 от 12.11.2012).

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя, или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на то обстоятельство, что спорная сделка противоречит основной цели деятельности предприятия – извлечение прибыли.

В соответствии с пунктом 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Заключение спорного договора не противоречит целям деятельности ОАО «Каневсксахар». Указание истцов на неполучение прибыли в результате заключения оспариваемого договора не может являться основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. совершение данной сделки не противоречит уставу ОАО «Каневсксахар» и носит рисковый характер, что является обычным для предпринимательской деятельности.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на неприменение судом первой инстанции положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается судебной коллегией.

Занижение стоимости товара при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2009 года № 8207/08.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой недобросовестное поведение покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя, выразившегося в заключении указанной сделки, и позволяет квалифицировать такую сделку на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве ничтожной.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, недобросовестность поведения ООО «АгроИндустрия» подлежит доказыванию истцами как явное осознание ответчиком, как контрагентом по сделке, того, что руководитель ОАО «Каневсксахар» действует во вред обществу, отчуждая товар по явно заниженной цене. Однако таких доказательств истцами не представлено. Как указывалось ранее, цена сахара, согласованная по условиям договора № S37/431 от 12.11.2012, если и отличалась от среднерыночной цены на аналогичный товар, то не существенным образом. Если руководствоваться доказательствами, представленными истцами в обоснование своей позиции по делу, согласно которой цена 1 тонны сахара-песка в спорный период составляла от 21 500 руб. до 22 600 руб. за тонну, то среднее уменьшение цены по оспариваемому договору по сравнению с рыночной ценой составит около 10,5% ((19 500 руб. / 21 500 руб. х 100)+(19 500 руб. / 22 600 руб. х 100)) / 2). При этом истцы не представили доказательства того, что такой ценовой «дисконт» явно не соответствовал условиям оптового рынка купли-продажи сахара в спорный период.

Ненадлежащее исполнение Игнатенко П.Н. своих обязанностей как генеральным директором ОАО «Каневсксахар» не может свидетельствовать о злоупотреблении своими правами со стороны ООО «АгроИндустрия».

Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах предприятия разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества, а может являться основанием для инициирования иска к руководителю о возмещении причиненных обществу убытков.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2014 по делу № А32-7549/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.09.2014, с бывшего руководителя ОАО «Каневсксахар» Игнатенко П.Н. по иску акционеров в пользу ОАО «Каневсксахар» взыскано 125 797 621 руб. убытков. По результатам проведенной в рамках указанного дела судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость сахара-песка в месте нахождения ОАО «Каневсксахар», реализованного по договору купли-продажи сахара № S37 от 12.11.2012, на даты подписания соответствующих спецификаций составила 151 619 400 руб., в то время как по условиям договора выкупная цена сахара составляла 117 039 487 руб. 50 коп.

Таким образом, в рамках указанного дела права ОАО «Каневсксахар» и его акционеров, нарушенные бывшим директором заключением спорной сделки по заниженной цене, получили судебную защиту.

Истцы указывают на то обстоятельство, что заключение сделки было обусловлено злонамеренным соглашением со стороны бывшего директора ОАО «Каневсксахар» Игнатенко П.Н. и руководителя ООО «АгроИндустрия» в целях причинения вреда обществу и его акционерам в интересах ООО «Кубанский сахар», что подтверждается материалами уголовного дела.

Между тем, факт возбуждения в отношении Игнатенко П.Н. уголовного дела сам по себе не является достаточным доказательством наличия злонамеренного сговора между руководителями ОАО «Каневсксахар» и ООО «АгроИндустрия».

Протоколы допроса директора ООО «АгроИндустрия» Оденко А.Г., Игнатенко П.Н. и др. не могут рассматриваться в рамках настоящего дела как показания свидетелей, т.к. ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции указанные лица непосредственно в судебном заседании в качестве свидетелей не допрашивались.

Из содержания протоколов допроса Оденко А.Г., полученных в ходе расследования уголовного дела, следует, что, по утверждению Оденко А.Г., он являлся номинальным директором ООО «АгроИндустрия», содержание подписываемых им документов он не изучал. При этом Оденко А.Г. не пояснял того, что ему было известно о ведении переговоров между ООО «АгроИндустрия» и ОАО «Каневсксахар» по поводу заключения договора № S37/431 от 12.11.2012, его условиях.

Игнатенко П.Н. в ходе расследования уголовного дела свою вину в инкриминируемом ему деянии не признал, из его показаний нельзя достоверно установить, что при заключении договора № S37/431 от 12.11.2012 он действовал в сговоре с ООО «АгроИндустрия» и исключительно в целях причинения вреда интересам ОАО «Каневсксахар».

С учётом отсутствия доказательств существенного и явного занижения цены на сахар, отчуждённый по договору № S37/431 от 12.11.2012, отсутствия доказательств, достоверно подтверждающих наличие злонамеренного сговора между руководителем ОАО «Каневсксахар» и руководством ООО «АгроИндустрия», суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для признании оспариваемой сделки недействительной по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции отмечает, что судебный акт должен основываться на объективных и достоверных доказательствах, подтверждающих наличие тех фактов, о которых истцы заявляют в обоснование своей правовой позиции по делу. Предположения и домыслы стороны не могут быть положены в основу судебного акта.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы и приостановлении производства по делу отклонить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 сентября 2014 года по делу № А32-442/2014 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

                                                                                                        М.Н. Малыхина