Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 по делу n А32-12914/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

для истца. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства обусловленности поставки товара по договору № 05-06-08/д от 19 июня 2008 года подписанием спорного соглашения в части согласия истца на удержание ООО «Юг-Агроцентр» суммы в размере 1 860 384 руб. 41 коп.

Между тем, верно установленное судом первой инстанции отсутствие оснований признания спорного соглашения кабальной сделкой само по себе не означает правомерности удержания ООО «Юг-Агроцентр» суммы в размере 1 860 384 руб. 41 коп. Как следует из пункта 3 соглашения от 19 июня 2008 года и подтверждено материалами дела, включая отзыв ООО «Юг-Агроцентр» на апелляционную жалобу, указанная сумма была удержана ООО «Юг-Агроцентр» из суммы предварительной оплаты товара, произведенной Агрофирмой «Россия» по договору купли-продажи товаров № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года, в счет возмещения прямых убытков, причиненных ответчику – ООО «Юг-Агроцентр» – в связи с неисполнением истцом указанного договора.

Из смысла статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что возмещение убытков, в том числе прямых, является формой гражданско-правовой ответственности. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 27 апреля 2001 года № 7-П, из статьи 54 (часть 2) Конституции Российской Федерации следует, что юридическая ответственность может наступать только за те деяния, которые законом, действующим на момент их совершения, признаются правонарушениями. Поскольку гражданско-правовая ответственность в форме возмещения убытков является отраслевой разновидностью юридической ответственности, ее основанием является состав гражданского правонарушения, включающий противоправность поведения должника, причинение убытков кредитору, прямую (непосредственную) причинную связь между противоправным поведением и убытками потерпевшего; вина в силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав условий ответственности лица, не исполнившего обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, не входит.

Таким образом, исходя из правовой природы правоотношений гражданско-правовой ответственности, соглашение сторон само по себе не может являться юридическим основанием возникновения обязанности по возмещению убытков в отсутствие всей совокупности обстоятельств, определенных законом в качестве условий возникновения ответственности. При отсутствии состава правонарушения, в том числе, выразившемся в отсутствии любого из его элементов, сделка, направленная на возникновение обязанности по возмещению убытков одной стороны в пользу другой, не может быть признана соответствующей Гражданскому кодексу Российской Федерации, а, следовательно, является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из этого следует, что для оценки действительности спорного соглашения в части условия об удержании ООО «Юг-Агроцентр» суммы в размере 1 860 384 руб. 41 коп. в счет возмещения прямых убытков, суд должен установить наличие оснований возникновения у Агрофирмы «Россия» обязанности по возмещению убытков, включая противоправность поведения должника, причинение убытков кредитору, прямую (непосредственную) причинную связь между противоправным поведением и убытками потерпевшего.

Как указывает ООО «Юг-Агроцентр», указанные убытки выразились в расходах, связанных с приобретением, транспортировкой и хранением товара, от которого отказался истец, за счет привлеченных кредитных средств. Между тем, представленные ООО «Юг-Агроцентр» доказательства не свидетельствует ни о наличии убытков в размере удержанной суммы, ни о выраженной прямой причинной связью обусловленности этих убытков неисполнением договора со стороны истца. Из кредитного договора № 1 от 27 октября 2005 года не следует, что кредит по нему был получен для целей приобретения товара, являвшегося предметом договора № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года; доказательств того, что полученные по данному кредитному договору средства были использованы на оплату указанного товара, ООО «Юг-Агроцентр» не представлено.

ООО «Юг-Агроцентр» также не представил доказательств того, что расходы, связанные с транспортировкой и хранением данного товара не являются обычными затратами, связанными с осуществлением последним предпринимательской деятельности по приобретению и продаже сельскохозяйственной техники, а непосредственно обусловлены ненадлежащим исполнением обязанности по оплате товара со стороны истца.

Довод о применении к истцу ответственности, предусмотренной статьей 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Договор № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года был расторгнут соглашением сторон от 19 июня 2008 года. Товар, являвшийся предметом договора № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года, был продан ООО «Юг-Агроцентр» в пользу ООО «Агро-Строительные Технологии» по договору поставки № 51-04-07, заключенному 28 апреля 2007 года (т.1, л.д. 107-111).

В соответствии с пунктом 2 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором, но разумной цене, продавец может предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. Поскольку ООО «Юг-Агроцентр» продал товар другому лицу до расторжения договора № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года, постольку основания для взыскания убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, отсутствуют.

Приведенный в отзыве на апелляционную жалобу довод ООО «Юг-Агроцентр» о том, что сумма в размере 1 860 384 руб. 41 коп. удержана в качестве штрафной неустойки, предусмотренной пунктом 5 договора № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года, судом апелляционной инстанции отклоняется. Как следует из пункта 5.1 указанного договора, в случае отказа покупателя от принятия товара по договору после того, как один или более платежей были произведены, продавец вправе удержать 30 % от общей суммы договора в качестве компенсации за проведенную по договору работу. Оценивая содержание указанного условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный пункт содержит санкцию, обеспечивающую исполнение истцом обязанности по приемке товара, а не обязанность по его оплате. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что продавец предлагал исполнение покупателю, а последний от принятия товара уклонился.

Кроме того, выявленное указанным способом толкования содержание установленной в пункте 5.1 договора санкции не соответствует легальному понятию штрафной неустойки, представляющей, как следует из пункта 1 статьи 330, пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, допускающую возможность взыскания убытков в полной сумме сверх неустойки. Как следует из содержания пункта 5.1 договора сумма в размере 30% от суммы договора удерживается продавцом в качестве компенсации за проведенную работу, что предполагает установление размера понесенных продавцом в ходе такой работы затрат, компенсируемых посредством указанной санкции. Указанные затраты по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации представляют собой реальный ущерб, который может быть взыскан только при наличии оснований ответственности покупателя.

Из сказанного следует, что ООО «Юг-Агроцентр» не доказал наличие и размер убытков, причиненных неисполнением со стороны истца обязанности по предварительной оплате товара по договору № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года. Как отмечалось выше, основанием возникновения обязанности лица, не исполнившего обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, по возмещению убытков является совокупность условий, включающих противоправность поведения должника, убытки (факт наличия и размер) у кредитора, причинная связь между противоправным поведением первого и убытками у второго. Отсутствие любого из этих условий исключает возникновение такой обязанности; соглашение сторон, как отмечалось выше, основанием возникновения отношений ответственности являться не может.

В силу этого пункт 3 заключенного между ООО «Юг-Агроцентр» и Агрофирмой «Россия» 19 июня 2008 года соглашения о расторжении договора № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года, об удержании ООО «Юг-Агроцентр» в счет возмещения прямых убытков части уплаченной Агрофирмой «Россия» по расторгнутому договору суммы в размере 1 860 384 руб. 41 коп., не имеет правового основания, а потому не может считаться соответствующим закону. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное соглашение в части определенного пунктом 3 условия является ничтожным.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Из смысла статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительность соглашения от 19 июня 2008 года в части определенного пунктом 3 условия об удержании ООО «Юг-Агроцентр» суммы в размере 1 860 384 руб. 41 коп. не влечет недействительности прочих ее частей, в том числе, в части выраженного в пункте 1 соглашения волеизъявления сторон на расторжение договора купли-продажи № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года. В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Таким образом, расторжение договора купли-продажи соглашением от 19 июня 2008 года означает отпадение правового основания удержания ООО «Юг-Агроцентр» полученной от Агрофирмы «Россия» в качестве предварительной оплаты по указанному договору суммы. Отсутствие правового основания удержания суммы в размере 1 860 384 руб. 41 коп. ООО «Юг-Агроцентр» означает, что последнее обязано возвратить указанную сумму Агрофирме «Россия». Как указано выше, часть предоплаты в сумме 439 615 руб. 59 коп. была уплачена ООО «Юг-Агроцентр» в счет исполнения обязанности истца перед ООО «Агро-Строительные Технологии» по оплате товара, поставленного по договору поставки № 05-06-08/д от 19 июня 2008 года на основании пункта 4 спорного соглашения и письма истца. Оставшаяся часть в сумме 1 860 384 руб. 41 коп. подлежит взысканию с ООО «Юг-Агроцентр» в пользу Агрофирмы «Россия».

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2008 года № Ф08-6722/2008, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 октября 2008 года № Ф08-5642/2008).

Предметом иска по настоящему спору является взыскание денежной суммы в размере 1 860 384 руб. 41 коп. Изменение судом апелляционной инстанции правовой квалификации спорной сделки с оспоримой на ничтожную не влечет изменения предмета иска. Данная судом апелляционной инстанции иная правовая квалификация недействительности спорного соглашения в части определенного пунктом 3 условия, не влечет также изменения фактического основания иска. Право суда применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе предусмотрено абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи товара № 24-06-05/01 от 24 июня 2005 года не был заключен с участием Агрофирмы «Россия». Как следует из материалов дела, указанный договор был подписан директором Кусым А.И., который на момент заключения договора являлся исполнительным органом Агрофирмы «Россия», при этом подпись указанного лица на договоре заверена печатью истца; в тексте договора имеется указание на адрес и идентификационный номер налогоплательщика Агрофирмы «Россия». Анализ поведения истца в рамках возникших из указанного договора правоотношений свидетельствует о том, что именно истец исполнял обязанности по указанному договору (в частности, перечислил частично сумму предварительной оплаты – при этом в платежных поручениях отсутствует указание на то, что платеж осуществляется за третье лицо); заключая соглашения об изменении и расторжении этого договора, истец действовал от своего имени и в своих интересах. Из этого следует вывод, что покупателем как субъектом правоотношений, возникших из договора купли-продажи от 24 июня 2005 года, выступала Агрофирма «Россия».

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцом при предъявлении иска уплачена государственная пошлина в размере 15 593 рублей, расходы по которой подлежат взысканию в пользу истца с ООО «Юг-Агроцентр». Поскольку истцом при увеличении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была уплачена государственная пошлина в части увеличения суммы иска с ООО «Юг-Агроцентр» надлежит взыскать в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 5 208 руб. 91 коп.

Поскольку Агрофирмой «Россия» при подаче апелляционной жалобы была уплачена пошлина в размере большем, чем предусмотрено подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 9 400 рублей 97 коп. подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. подлежат взысканию с ООО «Юг-Агроцентр» в пользу Агрофирмы «Россия».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Краснодарского края от 12 ноября 2008 года по делу № А32-12914/2008 отменить.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в части условия пункта 3 соглашения между ООО «Юг-Агроцентр» и ООО «Холдинговая компания – Агрофирма «Россия» от 19 июня