Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по делу n А53-26692/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-26692/2014

01 мая 2015 года                                                                                 15АП-1390/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от истца: представителя Алексеенко А.В. по доверенности от 02.12.2014,

от ответчика: представителя Игнатова В.Я. по доверенности от 20.11.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Малка»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 декабря 2014 года по делу № А53-26692/2014

по иску закрытого акционерного общества «Металлокомплект-М»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Малка»

о взыскании процентов,

принятое в составе судьи Ширинской И.Б.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Металлокомплект-М» (далее – истец, ЗАО «Металлокомплект-М») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Малка» (далее – ответчик, ООО «Малка») о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договору № 6168032412/12 от 18.09.2012 в сумме 3 892 757 руб. 52 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной оплате товара, поставленного в его адрес истцом.

ООО «Малка» обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании договора поставки № 6168032412/12 от 18.09.2012 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Встречные иск мотивирован тем, что ответчик спорный договор не заключал, подпись от имени генерального директора в договоре выполнена неизвестным лицом.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2014 встречный иск возвращен ООО «Малка», с ООО «Малка» в пользу ЗАО «Металлокомплект-М» взыскано 3 892 757 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, по делу распределены судебные расходы.

Суд первой инстанции указал, что первоначально заявленные и встречные исковые требования различны по содержанию, кругу обстоятельств и доказательств, подлежащих установлению и оценке, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьёй 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятии встречного иска к производству суда. Решением арбитражного суда от 18.06.2014 по делу № А53-8840/2014 установлены обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору № 6168032412/12 от 18.09.2012. Расчет процентов признан арбитражным судом правильным и обоснованным. Суд критично отнесся к доводу о незаключенности спорного договора, пришел к выводу, что директор общества не подписывал спорный договор, однако общество в последующем одобрило данную сделку.

Общество с ограниченной ответственностью «Малка» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к следующему:

- спорный договор поставки не подписывался генеральным директором ООО «Малка» Игнатовым А.Я. или иным уполномоченным лицом;

- суд первой инстанции не учел, что поставка товара осуществлялась истцом в рамках договора № 167 от 11.01.2010;

- отказ суда в принятии встречного иска является незаконным и необоснованным;

- суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать. На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что печать ООО «Малка» на договоре поставки № 6168032412/12 от 18.09.2012 ответчиком не оспаривается, печать из владения общества не выбывала. Пояснил, что мировые соглашения, представленные по делу № А53-8840/2014, составлялись лично представителем с разрешения директора, которые впоследствии были подписаны директором ответчика. Ходатайствовал о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы. По мнению представителя, представленные в материалы дела товарные накладные не имеют отношения к договору поставки № 6168032412/12 от 18.09.2012.

Представитель истца возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что, несмотря на то, что договор не был подписан генеральным директором, сделка в последующем им была одобрена.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО «Металлокомплект-М» (поставщик) и ООО «Малка» (покупатель) был заключен договор № 6168032412/12 от 18.09.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 6.2 договора стороны установили, что отсрочка платежа может быть предоставлена покупателю на срок, не превышающий 60 календарных дней с даты передачи товара покупателю, и на сумму не более 4 000 000 руб. В этом случае товар считается предоставленным покупателю на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. При этом стоимость фактически поставленного товара, а также сумма транспортных расходов, услуг по доставке товара, включая дополнительные услуги перевозчика и железнодорожный тариф, является суммой предоставленного покупателю коммерческого кредита.

За пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает поставщику проценты по временной процентной ставке, начиная со дня, следующего за днем передачи товара в следующих размерах:

- первые шестьдесят дней пользования коммерческим кредитом - 0% за каждый день пользования кредитом;

- с шестьдесят первого дня пользования кредитом и по день фактического возврата суммы коммерческого кредита - 0,5% за каждый день пользования кредитом.

Истец поставил ответчику товар на сумму 3 765 830 руб. 67 коп., что подтверждается товарными накладными №№ RstPH-021-13-0026459/001 от 25.11.2013, RstPH-021-13-0026873/001 от 29.11.2013, RstPH-021-13-0027757/001 от 12.12.2013, RstPH-021-13-0027757/002 от 13.12.2013, RstPH-021-14-0000521/001 от 15.01.2014, RstPH-021-14-0000521/002 от 15.01.2014, RstPH-021-14-0000521/003 от 16.01.2014, RstPH-021-14-0001291/001 от 23.01.2014.

Ответчик полученный товар не оплатил, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 3 735 830 руб. 67 коп.

Указанные обстоятельства были установлены решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2014 по делу № А53-8840/2014, которым задолженность по договору № 6168032412/12 от 18.09.2012 в сумме 3 735 830 руб. 67 коп. была взыскан с ответчика в пользу истца.

Поскольку ответчик воспользовался предоставленным ему коммерческим кредитом по оплате товара, но проценты за его пользование не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2014 по делу № А53-8840/2014, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт наличия задолженности ответчика именно по договору № 6168032412/12 от 18.09.2012.

Ответчик в ходе рассмотрения дела № А3-8840/2014 доводов, направленных на признание договора № 6168032412/12 от 18.09.2012 недействительным по мотивам подписания его неуполномоченным лицом, не приводил, равно как и не обжаловал решение суда от 18.06.2014 по делу № А53-8840/2014.

Более того, в материалы дела представлены три экземпляра мирового соглашения от 06.05.2014 с подписью генерального директора А.Я. Игнатова, предложенного ООО «Малка» к подписанию с ЗАО «Металлокомплект-М» по делу № А53-8840/2014. В тексте мирового соглашения ответчик признавал задолженность по договору № 6168032412/12 от 18.09.2012 в сумме 2 249 238 руб. 71 коп., просил рассрочить погашение указанной задолженности. В судебном заседании апелляционного суда представить ответчика указал, что данное мировое соглашение подписывалось непосредственно генеральным директором ООО «Малка» Игнатовым А.Я.

Также апелляционный суд акцентирует внимание на том обстоятельстве, что ответчик не оспаривает принадлежность ООО «Малка» печати, проставленной на спорном договоре, о выбытии указанной печати из владения общества также не заявлялось.

То обстоятельство, что спорный договор подписывался не генеральным директором ООО «Малка» Игнатовым А.Я., а Агафоновым Н.А., являющимся работником ответчика, не может служить основанием для признания договора незаключенным либо недействительным, поскольку данная сделка была фактически исполнена со стороны истца, товар был принят ответчиком без замечаний и возражений в рамках договора № 6168032412/12 от 18.09.2012, а в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка была в последующем одобрена ООО «Малка» (в ходе рассмотрения дела № А53-8840/2014 ответчик произвел частичное погашение задолженности, директор ООО «Малка» представлял мировые соглашения с признанием долга).

В связи с изложенным, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, поскольку вопрос о принадлежности подписи Игнатову А.Я., проставленной на договоре 6168032412/12 от 18.09.2012, не имеет значения для правильного разрешения существующего спора. Истец не отрицает то обстоятельство, что первоначально договор поставки № 6168032412/12 от 18.09.2012 от имени ООО «Малка» был подписан Агафоновым Н.А., а не Игнатовым А.Я. Вместе с тем, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается тот факт, что в последующем заключение договора № 6168032412/12 от 18.09.2012 было одобрено ООО «Малка», что повлекло возникновение прав и обязанностей по сделке именно у ответчика.

В силу пункта 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа. При этом проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами, аналогичными предусмотренным статьей 809 Кодекса по договору займа.

В пунктах 12 и 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из содержания договора поставки № 6168032412/12 от 18.09.2012 следует, что стороны договорились считать проценты, предусмотренные в пункте 6.1 договора, не мерой ответственности, а платой за пользование коммерческим кредитом.

При указанных обстоятельствах, истец обоснованно произвел начисление процентов за пользование коммерческим кредитом из расчета 0,5% за каждый день пользования кредитом по каждой товарной накладной дифференцированно после истечения 60 календарных дней с даты каждой поставки и с учетом частичной оплаты задолженности.

Расчет процентов проверен апелляционным судом и признан арифметически и методологически правильным.

Ответчик контррасчет процентов не представил.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии к производству встречного иска, отклоняется апелляционной инстанцией в силу следующего.

Из содержания встречного искового заявления следует, что ООО «Малка» заявило о недействительности договора № 6168032412/12 от 18.09.2012 как подписанного от имени общества неуполномоченным лицом. Хотя суд первой инстанции не принял встречный иск к своему производству, однако данному доводу ответчика была дана всесторонняя правовая оценка при вынесении решения суда. Как указывалось ранее, договор № 6168032412/12 от 18.09.2012 изначально в действительности не был подписан директором ООО «Малка», однако в последующем данная сделка была одобрена обществом. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о действительности сделки.

Таким образом, апелляционный суд отмечает, что возврат судом первой инстанции встречного иска ответчика, права последнего не нарушает, поскольку все доводы, приведенные в иске ООО «Малка», судом первой инстанции были рассмотрены по существу.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что товар был принят ООО «Малка» в рамках исполнения договора поставки № 167 от 11.01.2010, не принимается