Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А53-1740/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

8 616,49 руб. - процентов, 3 382,98 руб. - расходов по оплате госпошлины.

Между ООО «РусНа» и ООО «Альтаир-Сервис» заключено соглашение об уступке права требования (цессия) от 05.05.2014г., по условиям которого ООО «Альтаир-Сервис» уступило, а ООО «РусНа» приняло на себя право требования к ООО «Агрофирма Нина» по договору на оказание услуг №06/УАС от 10.03.2011г. на общую сумму 75 958 руб. основной задолженности.

Между ООО «Агрофирма Нина» (покупатель) и ООО АК «Альтаир» (поставщик) заключен договор поставки №74/АК от 15.02.2011г., в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить запасные части.

Поставщиком обязанности исполнены в полном объеме, что подтверждается соответствующими товарными накладными и счетами-фактурам на общую сумму 1 467 084,94 руб. (с учетом возврата товара).

Покупателем обязанности по оплате не исполнены в полном объеме.

Таким образом, задолженность ООО «Агрофирма Нина» по договору №74/АК от 15.02.2011г. составила 1 467 084,94 руб.

Между ООО «Агрофирма Нина» (покупатель) и ООО АК «Альтаир» (поставщик) заключен договор поставки №85/АК от 06.03.2012г., по условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить запасные части.

Поставщиком обязанности исполнены в полном объеме, что подтверждается соответствующими товарными накладными и счетами-фактурами на общую сумму 310 432,26 руб.

Покупателем обязанности по оплате исполнены частично, что подтверждается платежным поручением №68 от 20.03.2012г. на сумму 150 000 руб.

Таким образом, задолженность ООО «Агрофирма Нина» по договору №85/АК от 06.03.2012г. составила 160 432,26 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014г. по делу №А53-25587/2013 с ООО «Агрофирма Нина» в пользу ООО АК «Альтаир» по вышеуказанным договорам взыскано 1 627 517,20 руб. - основной задолженности, 138 306,86 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 357 831,63 руб. - процентов за пользование коммерческим кредитом, 33 618,28 руб. - расходов по оплате госпошлины.

Между ООО «РусНа» и ООО АК «Альтаир» заключено соглашение об уступке права требования (цессия) от 05.05.2014г., по условиям которого ООО АК «Альтаир» уступило, а ООО «РусНа» приняло на себя право требования к ООО «Агрофирма Нина» по договору поставки №74/АК от 15.02.2011г., договору поставки №85/АК от 06.03.2012г. на общую сумму 1 627 517,20 руб. основной задолженности.

Между ООО «Агрофирма Нина» (покупатель) и ООО «Семпром» в (поставщик) заключен договор поставки семян №ПВ-19 от 23.04.2013г., по условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар.

Поставщиком обязанности исполнены в полном объеме, что подтверждается товарной накладной №647 от 26.04.2013г. и счетом-фактурой №826 от 26.04.2013г. на общую сумму 580 000 руб.

Покупателем обязанности по оплате не исполнены в полном объеме.

Таким образом, задолженность ООО «Агрофирма Нина» по договору № ПВ-19 от 23.04.2013г. составила 580 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2014г. по делу №А32-41988/2013 с ООО «Агрофирма Нина» в пользу ООО «Семпром» взыскано 580 0000 руб. - основной задолженности, 73 080 руб. - процентов за пользование коммерческим кредитом.

Между ООО «РусНа» и ООО «Семпром» заключено соглашение об уступке права требования (цессия) от 20.05.2014г., по условиям которого ООО «Семпром» уступило, а ООО «РусНа» приняло на себя право требования к ООО «Агрофирма Нина» по договору поставки семян №ПВ-19 от 23.04.2013г. на общую сумму 580 000 руб. основной задолженности.

В счет оплаты за уступаемое право требования ООО «РусНа» внесено в кассу ООО «Семпром» 150 000 рублей по приходным кассовым ордерам №318 от 10.09.2014г., №319 от 11.09.2014г.

Между ООО «Агрофирма Нина» и ООО «РусНа» заключен договор займа №1 от 20.08.2013г., по условиям которого ООО «РусНа» обязалось предоставить ООО «Агрофирма Нина» заём в размере 5 000 000 руб.

В последствии ООО «Агрофирма Нина» обращалось в адрес ООО «РусНа» с просьбой о перечислении денежных средств, подлежащих предоставлению в качестве займа, по обязательствам ООО «Агрофирма Нина» в пользу третьих лиц - ОАО «Россельхозбанк» и ИП Леус.

ООО «РусНа» произвело названные перечисления, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

ООО «РусНа» в счет предоставления займа произведены платежи по обязательствам ООО «Агрофирма Нина» в пользу ОАО «Россельхозбанк» и ИП Леус в размере 3 937 141,23 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «Агрофирма Нина» перед ООО «РусНа» составила согласно перечисленным обязательствам - 16 675 750,58 руб.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ООО «РусНа», исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ обстоятельства дела, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же.

Положениями части 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Как следует из материалов дела, размер и основание возникновения задолженности подтверждены представленными в материалы дела документами, в том числе вступившими в законную силу судебными актами.

Временным управляющим и заявителем не опровергнуто наличие задолженности в заявленной сумме, а также не представлены доказательства ее погашения.

В рамках договоров цессии ООО «РусНа» перешла часть требований, согласно условиям договоров уступки  цессии предполагается возмездной, указанные сделки никем не оспорены.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил возражения кредитора ОАО «Россельхозбанк» о том, что ООО «РусНа» не представило документы, подтверждающие фактическое исполнение обязательств по указанным договорам об уступке права требования (цессии), в связи, с чем требования в размере 12 198 825, 35 руб. удовлетворению не подлежат.

Частью 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Установление факта передачи кредиторам по договорам поставки документов ООО «РусНа», а равно доказательства возмездности уступки прав, не имеют правового значения для рассмотрения требования кредитора.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В материалы дела не представлено доказательств тому, что  кредиторам по договорам поставки не были переданы ООО «РусНа» соответствующие документы по вышеназванным договорам, а также не получено возмещение за уступленные права требования к должнику.

В пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что при оценке соглашение об уступке права (требования) в силу пункт 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Доказательств безвозмездности договора уступки прав требования в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что заявленные требования являются денежными, их размер подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, возражений от временного управляющего не поступило, возражения уполномоченного органа, ОАО «Россельхозбанк» и заявителя жалобы не нашли своего подтверждения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования кредитора подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки заявителя жалобы на приговор по уголовному делу в отношении Шестакова Р.В., являющегося одновременно руководителем ООО «РусНа» и должника, поскольку указанные обстоятельства не опровергают доказательств предоставления денежных средств ООО «РусНа» должнику, а также приобретения прав требования по договорам цессии от третьих лиц - кредиторов, задолженность перед которыми подтверждена, в том числе вступившими в законную силу решениями суда.

Доводы относительно злоупотребления прав руководителем ООО «РусНа» при заключении указанных сделок, в результате которых получено право требования к должнику, не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, поскольку материалами дела подтверждено получение денежных средств должником от ООО «РусНа», а также наличие обязательств перед третьими лицами - кредиторами по договорам поставки, которые по цессии переданы и получены ООО «РусНа».

Преступные действия Шестакова Р.В., за которые ему назначено уголовное наказание, не может служить основанием освобождения должника от исполнения денежных обязательств перед ООО «РусНа».

Указанные доводы могут быть заявлены в случае оспаривания сделок - договоров займа, по специальным основаниям, предусмотренным Главой III.1 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2015 по делу № А53-1740/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Д.В. Емельянов

Судьи                                                                                                           Д.В. Николаев

              Н.В. Сулименко