Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу n А53-22152/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22152/2014

08 апреля 2015 года                                                                           15АП-1307/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от ООО «Родина»: представителя Кривилевой Е.В. по доверенности от 25.08.2014,

от ООО «Астон-Агро»: представителя Казинской Н.С. по доверенности от 17.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 декабря 2014 года по делу № А53-22152/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Родина»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро»

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро»

к обществу с ограниченной ответственностью «Родина»

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Димитриева М.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – истец, ООО «Родина») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (далее – ответчик, ООО «Астон-Агро») о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.05.2013 № 3 в сумме 1 870 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 45 648 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 22 000 руб. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Родина» с встречными исковыми требованиями о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка № 1 от 14.05.2013, заключенного между сторонами недействительным, о применении к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка № 1 от 14.05.2013 последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» на здание гаража площадью 777,2 кв. м, инвентарный № 553, литер А, этажность 1, здание склада, площадью 806,4 кв. м, инвентарный № 546, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:0080401:272, площадью 15177 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под зданиями гаража, находящиеся по адресу: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Молодежная, 4; о признании (восстановлении) права собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Родина» на указанные объекты недвижимости; об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью «Родина» по акту приема-передачи спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2014 первоначальные требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд первой инстанции указал, что ответчик пропустил срок исковой давности для признания спорной сделки недействительной, помимо этого, сделка была одобрена единственным участником ООО «Астон-Агро». Истец представил надлежащие доказательства наличия у ответчика задолженности по спорному договору, расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации признан судом правильным. Заявленные истцом к взысканию судебные расходы на оплату услуг представителя арбитражный суд посчитал разумными и соответствующими фактическому объему работы представителя.  

Общество с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой  34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд не учел, что решением № 2 от 14.05.2014 единственного участника ООО «Астон-Агро» не было одобрено заключение спорного договора именно с рассрочкой платежа;

- письмо-согласование от 13.05.2013 без документов, идентифицирующих объекты купли-продажи, не может заменять решение совета директоров участника общества об определении рыночной стоимости указанных объектов;

- на момент заключения спорного договора объекты продажи находились в пользовании ООО «Астон-Агро» по договору аренды  и не могли быть переданы по спорной сделке.

В отзыве истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчик поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Ходатайствовала об отказе от иска в части взыскании процентов в сумме 652 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Оценив правомерность частичного отказа от иска в соответствии с требованиями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив полномочия лица, заявившего ходатайство о частичном отказе от иска, апелляционный суд не усматривает процессуальных препятствий к принятию частичного отказа, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части взыскания процентов в сумме 652 руб. подлежит прекращению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Родина» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель приобрести в собственность следующие объекты недвижимого имущества и земельный участок, расположенные по адресу: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Молодежная, 4г:

- здание гаража площадью 777,2 кв. м, инвентарный № 553, литер А, этажность 1,

- здание склада площадью 806,4 кв. м, инвентарный № 546, литер А, этажность 1,

- земельный участок с кадастровым номером 61:38:0080401:272, площадью 15177 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под зданиями склада, гаража (пункт 1.1. договора).

Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество. Согласно пункту 2.1. договора общая цена объектов составила 2 200 000 руб.: 360 000 руб. - здание гаража, 300 000 руб. - здание склада, 1 540 000 руб. - земельный участок. Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта. По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 330 000 руб. до 10.08.2013, оставшаяся сумма (1 870 000 руб.) - до 10.08.2014.

Первый платеж ответчиком исполнен в размере 330 000 руб.

28.09.2013 в установленном законом порядке за ответчиком зарегистрировано право собственности на спорные объекты, изложенное подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 28.09.2013 серия 61-АЗ № 939406, серия 61-АЗ № 939407, серия 61-АЗ № 939407.

В связи с отсутствием со стороны ответчика полной оплаты по спорному договору в срок до 10.08.2014, в порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензию № 35 от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объектов. Претензия получена 12.08.2014, однако ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Родина» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статьям 550, 551 договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В силу статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Частью 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с частью 2 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с частью 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поступления товара в собственности ответчика подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и последним не оспаривается.

Ответчик доказательств оплаты товара в полном объеме в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Таким образом, первоначальные требования в части взыскания основного долга обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Встречный иск был правомерно оставлен арбитражным судом в силу следующего.

Нормы статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают возможность признания недействительными по иску общества или его участника крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением предусмотренных указанными нормами требований к ним. Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

Согласно статьям 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственно» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 года № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у ООО «Астон-Агро» права на участие в управлении деятельностью общества