Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу n А32-33920/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

последствиям: в отношении него была введена процедура банкротства.

Изложенные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 02.08.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма N 151 от 24.05.2012  Президиум ВАС РФ разъяснил, что участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно пункту 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как было указано выше, Киракосян Г.С. незаконно захватил управление в обществе посредством принятия незаконного решения об изменении руководства общества и досрочном прекращении полномочий директора Салманова К.Е., об уменьшении доли Салманова К.Е. в уставном капитале до 4,55%, исключающих возможность влиять на принятие решений общим собранием.

Указанные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу приговором Белореченского районного суда Краснодарского края от 29 января 2014 г. (вступил в силу 11.02.2014), которым Киракосян Г.С. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 185.5 УК РФ.

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Исходя из абз. 6 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Суд первой инстанции правомерно квалифицировал совершенные Киракосяном Г.С. преступные действия как грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу, так как они привели к корпоративному конфликту в обществе, утрате доверия между его участниками, невозможности принимать согласованные решения участниками общества, а так же к невозможности продолжения нормальной деятельности общества.

Кроме того, в предварительном судебном заседании истец и ответчик подтвердили, что примирение между ними невозможно.

Доводы ответчика о непредставлении истцом доказательств того, что совершенное преступление привело к существенному затруднению деятельности общества и/или причинение убытков обществу в каком-либо размере судом отклонены, поскольку, совершенное ответчиком деяние является преступлением, посягающим непосредственно на корпоративные отношения в обществе (ст. 185.5 УК РФ). Вред в данном случае может заключаться не только в наличии у общества арифметических убытков, но и в иных неблагоприятных последствий для общества: возникновение корпоративного конфликта, сопровождаемого судебными разбирательствами, в т.ч. уголовными, безвозвратная утрата доверия между участниками, блокирование в результате преступных действий общецелевой хозяйственной деятельности  и возможности принимать согласованные решения участниками и т.п.

Принимая во внимание, что действия ответчика являются преступлением, посягающим непосредственно на корпоративные отношения в обществе, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что установленных по делу обстоятельств достаточно для применения к ответчику гражданско-правовой санкции в виде исключения его из общества.

Истцом также было заявлено требование о взыскании расходов по оплате услуг представителя в размере 35000 руб.

Факт оказания истцу юридических услуг, а так же факт оплаты истцом юридических услуг в размере 35000 руб. подтверждается следующими документами: договор возмездного оказания юридических услуг N 14-14 от 15.08.2014 г., квитанция от 28.08.2014 г.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что расходы по оплате услуг представителя взысканы судом первой инстанции с учетом принципа разумности, исходя из сложности дела, его категории, времени рассмотрения и сложившихся в регионе цен на оплату юридических услуг, что соответствует требованиям статей 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы суда первой инстанции о разумности и соразмерности предъявленного к взысканию размера судебных расходов сделаны по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, касающихся всех обстоятельств спора.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и основаны на неверном понимании норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2014 по делу               № А32-33920/2014 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

И.В. Пономарева