Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 по делу n А53-19614/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

23.01.2014 является договором возмездного оказания услуг, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 «Возмездное оказание услуг» Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона Российской Федерации от 11.03.1992 №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации».

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг, предусмотренных договором №61ФО-РО на оказание охранных услуг от 23.01.2014, подтверждается актом №Ю7УТ-000062 от 31.01.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 264 948 рублей 46 копеек.

В силу статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленный акт о приемке выполненных работ, полностью соответствует требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, акт подписан обеими сторонами без замечаний, в акте содержатся реквизиты сторон, акт скреплен печатью организации, следовательно, является надлежащим доказательством.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на акте при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 №ВАС-14824/09 по делу № А75-7690/2007).

Кроме того, из материалов дела следует, что указанный акт выполненных работ оплачен ООО «Евротайл Дистрибьюшн» за ОАО «Стройфарфор», о чем свидетельствуют платежные поручения от 19.04.2014 №9620 на сумму 70 464 рубля, от 13.05.2014 №11983 на сумму 70 464 рубля, а всего на общую сумму 140 928 рублей (т. 1 л.д. 100-101).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Материалами дела подтверждено, что ответчик принимал оплату за оказанные услуги от ООО «Евротайл Дистрибьюшн», с учетом изложенного, поскольку договором не предусмотрено запрета производить оплату третьими лицами задолженностей по водоснабжению за ОАО «Стройфарфор», то денежные средства, поступившие от ООО «Евротайл Дистрибьюшн», являются доказательством исполнения ОАО «Стройфарфор» спорного договора в размере реального перечисления - 140 928 рублей.

Доказательства перечисления денежных средств в размере 124 020 рублей             40 копеек истец суду не представил.

Ссылки истца на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-26458/2013 относительно досрочного прекращения полномочий управляющей организации ООО «ЮниТайл» на момент подписания спорного договора судом отклоняется ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу №А53-26458/2013 установлено и подтверждено волеизъявление единственного акционера ОАО «Стройфарфор» Шаулова Лазаря Александровича о принятии им решения №1/1 от 08.10.2013 о досрочном прекращении с 26.11.2013 полномочий управляющей организации - ООО «ЮниТайл» (ИНН 7730569057, ОГРН 1077760884420), путем расторжения договора с Управляющей организацией в порядке пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также об избрании на должность Генерального директора общества - Удовиченко Ильи Юрьевича и передачи ему всех полномочий единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества с 27.11.2013 в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, данные обстоятельства были установлены после подписания спорного договора на оказание охранных услуг №3ФО-РО от 31.01.2014. Из материалов дела не усматривается, что на момент подписания спорного договора у сторон были обстоятельства, препятствующие его подписанию.

Подпунктом 2.2.1 пункта 2.2. договора заказчик обязался для оформления договора предоставить исполнителю уставные документы, документы на право пользования охраняемыми помещениями, копию свидетельства о регистрации, реквизиты. В течение срока действия договора заказчик ответственен за объективность и своевременное предоставление сведений о произошедших изменениях, и обязался в письменной форме сообщать о них исполнителю.

В свою очередь, истец не представил суду доказательства исполнения им обязательств, вытекающих из подпункта 2.2.1. пункта 2.2. договора в части письменного извещения о вступившем в законную силу решения суда от 17.03.2014 относительно спора о внесении изменений в ЕГРЮЛ юридического лица - ОАО «Стройфарфор», связанных со сменой исполнительного органа ОАО «Стройфарфор», при том, что исковое производство по делу №А53-26458/2013 возбуждено судом 04.12.2013, т.е. до его подписания договора №61ФО-РО на оказание охранных услуг от 23.01.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО «Стройфарфор» по состоянию на 02.08.2014 сведения о том, что генеральным директором ОАО «Стройфарфор» является Удовиченко Илья Юрьевич, внесены в ЕГР 29.07.2014, о чем имеется соответствующая регистрационная запись: ГРН 2146182033677.

Суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств, пришел к выводу о том, что негативные последствия корпоративного спора не могут быть переложены на лицо, добросовестно оказавшее услуги ответчику, иное нарушило бы закрепленную в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Само по себе наличие корпоративного спора в обществе не влечет недействительность для его контрагентов исполненного ими в рамках хозяйственных отношений договора, иное приведет к неосновательному обогащению ответчика.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истец, заявляя о недействительности договора договор на оказание охранных услуг №3ФО-РО от 31.01.2014, не учитывает следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ) сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 той же статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона.

Однако нормы части 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают ни основания, ни последствия недействительности сделок, а содержат лишь императивные предписания, подлежащие применению судом при оценке заявления о недействительности сделки. Поэтому указанные нормы подлежат применению судом с момента вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ, т.е. с 01.09.2013.

Заявляя о ничтожности договора в условиях надлежащим образом исполненных обязательств, истец действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности оплатить оказанные ему услуги. Такой интерес не должен быть удовлетворен в судебном порядке, установленном законом, в расчете на добросовестных участников сделки. Поведение истца содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом на признание сделок недействительными, последствием которого является отказ в защите данного права.

Делая вывод об исполнении сделки, суд первой инстанции руководствовался следующими документами, представленными в материалы дела: акт приема-передачи объекта под охрану от 23.01.2014, подписанный сторонами и заверенный печатями предприятий; акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №Ю7УТ-000062 от 31.01.2014 на сумму 264 948 рублей 46 копеек. Указанный акт выполненных работ на общую сумму 264 948 рублей 46 копеек, подписан сторонами и заверен печатями предприятий. В материалы дела также представлено уведомление о начале оказания охранных услуг, адресованное начальнику центра ЛРР ГУ МВД РФ по Ростовской области и начальнику УМВД России по г. Шахты РО со штемпелем УМВД России по г. Шахты о получении; план-схема охраны объекта, приказ №8 от 23.01.2014 о приеме объектов под охрану и порядке несения службы на них, а также выделении служебного оружия сотрудникам ООО «ЧОО «СпецохранаЮг 7» на объекте охраны ОАО «Стройфарфор».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о том, что исполнительный орган истца не находился в период исполнения договора по адресу объекта охраны. Кроме того, охраняемый объект - крупное производственное предприятие, имеющее оборудование, товарные запасы, объекты недвижимости, охрана осуществлялась посредством нахождения 5-ти  круглосуточных вооруженных постов физической охраны.

Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений (от 15.04.2014 №9620, от 13.05.2014 №11983), платежи производились с 15.04.2014 по 13.05.2014. Все платежи производились после подтверждения полномочий нового директора решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014.

Из поведения истца после заключения сделки следуют признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное поведение, выразившееся в приемке и оплате услуг, давало основание другим лицам, в том числе ответчику, полагаться на действительность сделки.

Доводы истца о том, что он не давал указание ООО «Евротайл-Дистрибьюшен» на произведение оплат по спорному договору в сумме 264 948 рублей 40 копеек, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. В законе не установлено обязанности добросовестного кредитора проверить, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение третьим лицом обязательства должника перед добросовестным кредитором, если кредитор не знал и не мог знать, что исполнение обязательств на это лицо возложено не было, и исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.10.2010 №7945/10 по делу №А40-66444/09-3-599, постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.07.2014 №3856/14 по делу №А26-3145/2013.

В указанных условиях истец, заявляя о том, что договор на оказание охранных услуг №61ФО-РО от 23.01.2014, является недействительными, действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности по оплате. Такой интерес не может и не должен быть удовлетворен установленными законом в расчете на добросовестных участников сделки последствиями ее недействительности.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Положениями пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчику предоставлено право одностороннего отказа от исполнения договора. При этом отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет еще не оказанных до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора услуг.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Кроме того, истец не подтверждает факт направления ответчику уведомления об отказе заказчика от исполнения спорного договор. Истец на протяжении марта, апреля, мая и июня 2014 года продолжал пользоваться охранными услугами ответчика, что подтверждено материалами дела, о снятии с объектов истца охраны в органы внутренних дел не сообщалось.

Принятие истцом услуг свидетельствует об их потребительской ценности и желании ими воспользоваться, возврат оказанных услуг и использованных при их исполнении материалов невозможен, а признание недействительной сделки лишь по тому основанию, что она совершена от имени юридического лица исполнительным органом, с досрочным прекращением признанным впоследствии неполномочным, в качестве способа защиты прав юридического лица нарушит баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота.

Таким образом, суд первой