Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу n А32-31734/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-31734/2014

28 марта 2015 года                                                                             15АП-2733/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель Георгиева Е.О. (доверенность от 01.03.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артисан»     на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 26.12.2014 по делу № А32-31734/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Артисан» (ОГРН 1022304541632 ИНН 2348020120)           к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Артисан» (ОГРН 1092348000337 ИНН 2348029323) о признании недействительным договора,     принятое в составе судьи Данько М.М.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Артисан» (далее - истец, ООО «Артисан») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компании «Артисан» (далее - ответчик, ООО «Группа компании «Артисан») о признании недействительным договора №2 купли-продажи погрузчика от 02.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права собственности ООО «Артисан» на газовый погрузчик HYISTER H1.6FT 2012 года выпуска.

Исковые требования мотивированы тем, что руководитель истца, заключив договор на указанных в нем условиях, допустил злоупотребление правом. Спорное имущество было необходимо ООО «Артисан» для дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, поскольку сразу после его отчуждения стороны заключили договор аренды, по условиям которого погрузчик перешел в пользование продавца. Стоимость реализованного имущества была занижена сторонами против рыночной стоимости. То есть отсутствовала экономическая целесообразность для истца в заключении оспариваемой сделки. Истец ссылается на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка для истца являлась заключенной на заведомо и значительно невыгодных условиях. В совокупности по нескольким сделкам истец передал ответчику девять транспортных средств.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции от 26.12.2014 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что суд первой инстанции неправомерно перешел в предварительном судебном заседании 17.11.2014 в судебное заседание и рассмотрел спор по существу, как истцом в суд первой инстанции была направлена телеграмма, содержащая ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Указанное обстоятельство, а также ненаправление ответчиком отзыва на исковое заявление в адрес истца воспрепятствовало последнему представить возражения на отзыв, в том числе посредством заявления ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Принятый судом в качестве доказательства по делу отчет №19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики по заказу ответчика не соответствует требованиям Федеральных стандартов оценки. Кроме того, отчет выполнен ненадлежащим лицом. В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость погрузчика составила 450 000 рублей. По мнению заявителя жалобы, стоимость погрузчика является заниженной. Более того, указанный погрузчик был 25 апреля 2014 года передан ответчиком истцу в аренду за 12 500 рублей в месяц. Таким образом, налицо отсутствие добросовестности и экономической целесообразности в действиях руководителей истца и ответчика, вследствие которого не только прошло отчуждение имущества истца по заниженной цене, но и возникли дополнительные расходы истца в вид оплаты арендной стоимости погрузчика. Подобным образом были отчуждены ответчику и в дальнейшем переданы в аренду истцу девять погрузчиков. Оплата стоимости по данным договорам купли-продажи, в том числе по спорному договору купли-продажи №2 от 02 апреля 2014 года, была проведена взаимозачетом, вследствие чего была списана и дебиторская задолженность ответчика.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Артисан» Меликседова Александра Эдуардовича и об отложении судебного заседания.

Представитель  истца в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании представил отзыв, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также против удовлетворения ходатайств истца о проведении экспертизы и об отложении судебного заседания; ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, временного управляющего ООО «Артисан» Меликседова Александра Эдуардовича, оставил на усмотрение апелляционного суда.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку суд учел пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие участвующими в деле лицами в суде первой инстанции доказательств по делу, а также предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации обязательные условия, необходимые для отложения дела.

Ходатайство истца о привлечении временного управляющего к участию в деле в апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку исполнительный орган истца в стадии наблюдения продолжает действовать от своего имени и судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего спора не влияет на права и обязанности временного управляющего. Кроме того на банкрота и временного управляющего обжалуемым судебным актом не возлагаются какие либо финансовые обязательства, поскольку он выступает в настоящем деле истцом, а не ответчиком.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении экспертизы, апелляционный суд отклоняет его по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний или в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При этом экспертное заключение оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, и не имеет заранее установленной силы.

Представленные в дело доказательства, в том числе отчет №19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики от 29.03.2014, составленный ООО «Экспертно-правовой центр «Екатеринодар», являются достаточными для разрешения настоящего спора, в связи с чем, необходимость в проведении экспертизы отсутствует.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.04.2014 между ООО «Артисан» (продавец) и ООО «Группа компаний «Артисан» (покупатель) заключен договор купли-продажи погрузчика №7 (далее - договор, л.д. 14).

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с условиями договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить газовый погрузчик HYSTER H1.6FT, 2012 года выпуска № машины (рамы): F001B07507K, №двигателя FEE04380.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость погрузчика сторонами определена в размере 450 0000 рублей.

02.04.2014 по акту приема-передачи ответчик передал спорный погрузчик покупателю (л.д. 15).

25.04.2014 между ООО «Группа компаний «Артисан» (арендодатель) и ООО «Артисан» (арендатор) заключен договор аренды №2 (далее - договор аренды, л.д. 16).

Согласно пункту 1.1 договора аренды арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору погрузчик HYSTER H1.6FT, 2012 года выпуска № машины (рамы): F001B07507K, №двигателя FEE04380.

Пунктом 3.1 договора аренды предусмотрено, что арендная плата по договору составляет 12 500 рублей.

Полагая, что при заключении договора купли-продажи директор ООО «Артисан» Зотов А.С. допустил злоупотребление правом с целью причинить вред обществу, так как стоимость отчуждаемого им погрузчика была явно занижена, что отчуждение погрузчика, а в последующем его аренда, привело к ущемлению хозяйственной деятельности общества, ООО «Артисан» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает ответчик, погрузчик HYSTER H1.6FT, 2012 года выпуска № машины (рамы): F001B07507K, №двигателя FEE04380 введен в эксплуатацию 20.12.2012, первоначальная стоимость была сформирована в сумме 776 271 рубля 19 копеек. Срок полезного использования установлен 60 месяцев (5 лет). Погрузчик эксплуатировался у предыдущего собственника. На дату продажи (02.04.2014) фактический срок полезного использования