Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу n А53-22154/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Удовле

не порочит.

Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п.4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», генеральный директор ОАО «Астон» при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.

В дело представлен фрагмент устава ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества. Позиция ответчика, согласно которой генеральный директор этой организации никаких решений самостоятельно не принимает (подписывает решения, но не принимает их), противоречит нормативному закреплению и доктринальному пониманию института единоличного исполнительного органа общества.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о значимости в качестве доказательств по делу представленного в дело договора аренды от 01.01.2009, акта приёма-передачи имущества, которые отражают нахождение спорного имущества (здания зерносклада) в фактическом владении ответчика на основании договора аренды.

Данные документы правовой позиции ответчика не укрепляют. Напротив, демонстрируют заинтересованность ответчика в приобретении соответствующих объектов недвижимости. Наличие арендных правоотношений не препятствует совершению сделки купли-продажи объекта аренды.

Осуществляя контроль над деятельностью общества, его единственный участник с очевидностью был информирован о необходимости для общества соответствующего имущества, принял решение о его приобретении, согласовал цену. Уклонение от платежа при таких обстоятельствах является следствием изменения экономических планов ответчика (его единственного участника), а не отсутствием одобрения. Однако изменение планов ответчика и оценки его единственным участником приобретенных в собственность объектов как необходимых для деятельности ответчика не может влечь правовых последствий для истца. В случае, если сделки стали по каким-то причинам невыгодны ответчику (его участнику ОАО «Астон»), эти последствия находятся исключительно в сфере коммерческого риска данной группы лиц.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора от 14.05.2013.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ее одобрению, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец по встречному иску информирован о совершенной сделке в момент ее совершения, так как является стороной этой сделки.

Сделка со стороны ответчика по встречному иску исполнена в полном объеме в сентябре 2013 года в связи с обеспечением регистрации перехода права. Право собственности истца по встречному иску зарегистрировано 28.09.2013.

С момента заключения оспариваемой сделки (с 14.05.2013) до момента обращения в суд со встречным иском (27.10.2014) прошло более года.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Данное основание рассматривается как самостоятельное (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При наличии одобрения и пропуска срока исковой давности иные доводы заявителя жалобы не имеют правового значения для разрешения спора.

Основания для применения к оспариваемой сделке положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. В рассматриваемом случае сторонами сделки было получено одобрение этой сделки единственным участником покупателя, перед которым условия всех десяти сделок раскрыты в достаточной степени для принятия экономически взвешенного решения, в том числе, как следует из утвержденного Викуловым В.И. (чьи полномочия ответчиком не оспариваются) письма согласованы условия платежа. Поэтому следует констатировать, что продавец действовал с должной степенью добросовестности при заключении оспариваемой сделки и злоупотребления правом не допустил.

Таким образом, основания для отказа истцу в получении остатка платежа по сделке отсутствуют.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 26.11.2014 в размере 14 525 рублей в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 100 т.1).

При проверке расчета процентов суд апелляционной инстанции установил, что истцом не учтены нормы статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» о количестве дней просрочки, согласно которым последним днем оплаты являлось 11.08.2014, поскольку 10.08.2014 – воскресенье, то есть проценты за пользование чужими денежными средствами следовало начислять с 12.08.2014. С учетом условий договора расчет процентов за период с 12.08.2014 по 26.11.2014 выглядит следующим образом:

595 000 х 8,25% : 360 х 105 = 14 317 рублей.

Истцом заявлен отказ от иска в части, с указанием на подлежащую взысканию сумму процентов – 14 317 рублей (вместо взысканной судом суммы 14 525 рублей).

Исходя из сопоставления приведенных в отказе от иска расчетов, апелляционный суд приходит к выводу, что отказ заявлен на сумму 208 рублей.

Отказ от иска прав и законных интересов других лиц не нарушает, основания для непринятия отказа от иска у апелляционного суда отсутствуют. Принятие отказа истца от иска в силу части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет прекращение производства по делу в соответствующей части, что в соответствии со статьёй 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  означает отмену решение суда в соответствующей части.

Оснований для иного снижения размера процентов, не связанного с отказом истца от иска, не установлено. Проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом отказа от иска в части подлежат взысканию в соответствии с положениями статьей 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000  рублей.

Суд первой инстанции с учётом представления фактических доказательств несения расходов (договор № Р/3 на оказание юридических услуг, платежные поручения № 62 от 04.09.2014 и № 95 от 02.10.2014, участия представителя истца в судебных заседания), а также норм статей 110, 112 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и принципа разумности правомерно взыскал понесённые истцом расходы на представителя с ответчика. Доказательств неразумности этих расходов ответчик не привел, оснований для отказа в их взыскании не представил. Решение в этой части по существу сторонами не оспорено, аргументированных доводов не приведено.

Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом возврата из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины, пошлины, приходящейся на требования, от которых заявлен отказ.

Размер государственной пошлины по иску, отнесенной на ответчика, подлежит уменьшению ввиду частичного отказа от иска.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы, в связи с чем в бюджет подлежит довзысканию 1000 руб.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Родина" от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" в части взыскания процентов в размере 208 рублей.

В части удовлетворения указанных требований решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2014 по делу № А53-22154/2014 отменить. Производство по делу в соответствующей части прекратить.

Изложить абзацы второй и третий резолютивной части решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Родина» (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) 595 000 (пятьсот девяносто пять тысяч) рублей задолженности, 14 317 (четырнадцать тысяч триста семнадцать) рублей  процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 935 (четырнадцать тысяч девятьсот тридцать пять) рублей 34 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 22 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) из федерального бюджета 1 954 (одну тысячу девятьсот пятьдесят четыре) рубля государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №398 от 24.10.2014.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Родина» (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) из федерального бюджета 5 (пять) рублей государственной пошлины по иску, уплаченной платежным поручением №73 от 04.09.2014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета 1 000 (одну тысячу) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе».

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

А.А. Попов