Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу n А53-22154/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Удовле

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22154/2014

27 марта 2015 года                                                                             15АП-1309/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Далоевым А.Т.,

при участии: от истца: Кривлева Е.Н. (доверенность от 25.08.2014),

от ответчика: Казинская Н.С. (доверенность от 17.10.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2014 по делу № А53-22154/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина"

к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов на оплату услуг представителя,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

к обществу с ограниченной ответственностью "Родина"

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка недействительным,

принятое в составе судьи Димитриева М.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – ООО «Родина») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (далее – ООО «Астон-Агро») о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.05.2013 №3 в размере в размере 595 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 525 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей, судебных расходов по уплате государственной пошлины (с учетом увеличения размера иска в части процентов, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д. 59-60, 100-101).

Исковые требования основаны на нормах статей 454, 486, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Определением от 27.10.2014 принят встречный иск общества «Астон-Агро» к обществу «Родина» о признании договора купли-продажи №3 от 14.05.2013 недействительным, о применении к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка N 3 от 14.05.2013 последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" на здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8; признании (восстановлении) права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Родина" на здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8; об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью "Родина" по акту приема-передачи здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8.

Ответчик (истец по встречному иску) ссылается на недействительность договора ввиду нарушения требований законодательства о порядке одобрения договора как сделки, совершённой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки Талалаев А.В. являлся участником ООО «Родина» с размером доли в уставном капитале 50%.

Истцом (ответчиком по встречному иску) сделано заявление о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности (л.д. 102-103, т.1).

Решением арбитражного суда от 22.12.2014 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объёме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 595 000 рублей сумму основного долга, 14 525 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 940 рублей 34 копейки расходов по уплате государственной пошлины, 22 000 рублей расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении встречного иска судом отказано

Суд констатировал неисправность ответчика как покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, отсутствие доказательств оплаты полученного по сделке имущества. Суд отказал в признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, указав на пропуск истцом по встречному иску (ответчиком) срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить. Указывает, что судом не дана оценка решению №2 от 14.05.2014 единственного участника общества «Астон-Агро» об одобрении спорной сделки, не принято во внимание расхождение  условий одобрения сделки, указанных в решении с условиями, на которых заключена сделка, а именно не учтено, что решением участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества «Астон-Агро» в совершении сделки. Полагает, что для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров единственного участника общества «Астон-Агро», генеральный директор ОАО «Астон» при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий. Также ответчик указывает на отсутствие в решении суда оценки приобщённых к материалам дела документов – договора аренды №1 от 01.01.2009, акта приёма-передачи имущества, которые подтверждают нахождение спорного имущества в фактическом владении ответчика на основании договора аренды. Полагает, что нахождение имущества в аренде у ООО «Астон-Агро» исключает возможность его приобретения в собственность, поскольку договор купли-продажи не отменяет арендное обязательство.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

От истца поступил уточнённый расчёт исковых требований и ходатайство о частичном отказе от исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части  надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части государственной пошлины, подлежащей возврату ответчику, в остальной части решение суда оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 3 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект недвижимого имущества и земельный участок, расположенные по адресу: примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский,: здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8 (пункт 1.1. договора). Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество. Согласно пункту 2.1. договора общая цена объектов составила 700 000 рублей: 210 000 рублей - здание автовесов, 490 000 рублей - земельный участок. Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта. По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 105 000 рублей до 10.08.2013, оставшаяся сумма (595 000 рублей) - до 10.08.2014.

Первый платеж ответчиком исполнен, в размере 105 000 рублей. 28.09.2013 в установленном законом порядке за ответчиком зарегистрировано право собственности на спорные объекты, изложенное подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серия 61-АЗ N 939416, серия 61-АЗ N939417.

В связи с неисполнением обязанности по оплате в предусмотренный договором срок до 10.08.2014 в порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензия N 37 от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта. Претензия получена 12.08.2014, однако ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

На настоящий момент стоимость объекта в полном объеме не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон из договора №3 от 14.05.2013, суд первой инстанции верно указал на регулирование соответствующих отношений положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Объектом продажи являлось недвижимое имущество.

Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.

В дело представлено три платежных поручения, которыми ответчиком на счет истца перечислена денежная сумма в размере 4 500 000 рублей (л.д.22-24).

Из представленного в дело акта сверки следует, что данная сумма уплачена по десяти договорам, заключенным между сторонами, по договору № 3 от 14.05.2013 уплачена сумма в размере в размере 595 000 рублей  (л.д.44-45).

Разнесение платежей по десяти сделкам сторонами не оспаривается.

Ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, поэтому судом первой инстанции верно установлено наличие оснований для удовлетворения требований истца на основании положений ст.309, 310, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 595 000 рублей удовлетворено правомерно.

Возражая против иска, ответчик во встречном иске и в апелляционной жалобе оспаривает договор №3 от 14.05.2013 между сторонами, полагает его недействительным ввиду заключения с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения.

Не отрицается истцом, что в данном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика Талалаева А.В., который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50 %.

Наличие заинтересованности может повлечь признание сделки недействительной по основаниям оспоримости (в случае нарушения порядка одобрения).

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО «Астон-Агро» является ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты».

Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества «Астон-Агро».

В деле имеется решение №2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» Сопина О.С. (л.д.17-20). Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора. В решении отражены условия о товаре (что именно приобретается, с достаточной степенью индивидуализации), указана цена товара с дифференциацией на цену зданий и земельного участка.

Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» в соответствующий период ответчиком не оспариваются.

Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества «Астон-Агро» в совершении сделки.

Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участников (участника) за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.

Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки потенциальной убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ответчика представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность А.В. Талалаева не означает неосведомленности ОАО «Астон» о такой заинтересованности, одобрения