Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу n А53-26789/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Исследовав представленное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно не противоречит положениям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и счел возможным определить стоимость принадлежащих истцу и подлежащих выкупу акций в размере 11250000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, согласно представленной обществом справке Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном Федеральном округе (исх. N 1/415 от 06,03.2014), по итогам проведенного 31.01.2013 внеочередного общего собрания акционеров, с вопросом в повестке дня об одобрении крупных сделок, расчет с акционерами, подавшими требования о выкупе принадлежащих им акций ОАО «Матвеевкурганхлебопродукт» не произведен в силу серьезных финансовых трудностей.

Из представленного обществом отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций ОАО «МКХП», утвержденного Советом директоров общества 18,03.2013 (протокол заседания Совета директоров ОАО «МКХП» N 4 от 18.03,2013), следует, что сумма необходимая для удовлетворения таких требований составляет 4 233 750 рублей.

Согласно пункту 5 статьи 76 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Согласно представленной ОАО «МКХП» бухгалтерской отчетности, стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату (31.12.2012) составила 61 691 тысяч рублей.

Таким образом, ОАО «Матвеевкурганхлебопродукт» имело возможность для удовлетворения предъявленных акционерами общества требований о выкупе принадлежащих им акций ОАО «МКХП» в том количестве, которое должно быть выкуплено в соответствии с порядком, установленным пунктом 5 статьи 76 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, Управлением было направлено в адрес общества предписание об устранении нарушений требований законодательства РФ, которые до настоящего времени так и остались невыполненными.

По мнению ответчика, одобренная крупная сделка на внеочередном собрании акционеров общества, состоявшемся 31.01.2013, фактически не состоялась, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований истца.

Указанный довод ответчика правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что право требовать выкупа акций возникает у акционера со дня принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, а не с момента фактического совершения обществом крупной сделки.

Данный вывод согласуется с выводами  Президиума ВАС РФ  в Постановлении от 25.04.2006  №  16401/05.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 139 218,75 руб. за период с 17.04.2013 по 16.10.2014.

По мнению истца, обязанность у общества выкупить акции у истца, возникла в срок не позднее 16.04.2013 (по прошествии 75 дней (45+30) с даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 31.01.2013) в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», атак же согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

С учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате этих денежных средств.

То есть обязанность по уплате процентов за период неисполнения денежного обязательства возникает в силу прямого указания закона. 

С момента возникновения обязанности по уплате денежных средств за выкуп акций ответчик в силу прямого указания закона считается безосновательно использующим чужие денежные средства вследствие просрочки в их уплате.

Представленный суду расчет проверен и признан верным.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 25 000 рублей в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, а также расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В доказательство несения расходов на оплату услуг представителя, истцом представлено соглашение об оказании юридической помощи по гражданскому делу и платежное поручение N 936 от 24.06.2014 г. на сумму 35 000 руб.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно пункту 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В обоснование требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлено соглашение об оказании юридической помощи от 15.10.2014, в соответствии с которым доверитель поручает, а адвокат берет на себя обязательство представлять интересы в Арбитражном суде Ростовской области.

В соответствии с пунктом 2.1 договора вознаграждение поверенного за ведение дела составляет 25 000 рублей.

Оплата оказанных юридических услуг на сумму 25 000 рублей подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 20.11.2014, от 12.11.2012 от 15.10.2014.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

При оценке разумности взыскания судебных расходов на представителя суд первой инстанции обоснованно руководствовался решением Совета адвокатской палаты Ростовской области от 01.03.2013, из которого следует, что средняя ставка за составление исковых заявлений составляет 4800 руб., участие в качестве представителя доверителя в арбитражных судах оплачивается в сумме от 46500 руб. в первой инстанции, от 31 200 руб. в апелляционной инстанции, от 32 200 руб. в кассационной инстанции.

Таким образом, заявленный ко взысканию размер расходов на оплату услуг представителя соответствует сложившемуся уровню цен на юридические услуги в Ростовской области.

Проанализировав объем выполненных работ и категорию спора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 рублей.

Суд также удовлетворил ходатайство истца о взыскании судебных издержек за нотариальное удостоверение доверенности в размере 1045 руб. (выписка из реестра от 11.11.2014), понесенных в связи с рассмотрением дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку сводятся только к не согласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

Вместе с тем все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области  от 26.12.2014 (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.02.2015) по делу № А53-26789/2014 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

И.В. Пономарева