Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А32-29388/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В ходе выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, установлено, что согласно решению Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2013 г. по делу N А32-11578/13, несмотря на требования истицы предоставить истребуемые документы общества, в том числе: информацию о результатах проведенного общего собрания участников ООО "Звенящие Кедры", копию протокола от 13.02.2012 г., общество добровольно не обеспечило доступ истицы к информации ООО "Звенящие Кедры" и не представило запрашиваемых документов.

Согласно ответу Управления ФССП России по Краснодарскому краю ОСП по Прикубанскому округу города Краснодара исх. N 267785/13/41/23 от 21.10.2014 г. в рамках исполнительного производства от 11.01.2014 г. N 267785/13/41/23, возбужденного на основании исполнительного листа от 05.09.2013 г. по делу NА32-11578/13г. в пользу взыскателя Белой Л.И. судебным приставом-исполнителем Плужниковым А.В. вместе с документами, указанными в исполнительном листе так же были переданы: копия протокола N 9 от 13.02.2012 г. общего собрания участников ООО "Звенящие Кедры", копия договора аренды нежилых помещений от 13.02.2012 г.

Судом установлено, что указанные документы были переданы Белой Л.И. 19.06.2014 г. С исковым заявлением Белая Л.И. обратилась в суд 12.08.2014 г., то есть в рамках установленного ч. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срока.

Требование истца о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 13.02.2012 г. правомерно удовлетворено по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (ч. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд установил, что договор аренды нежилых помещений от 13.02.2012 г. заключен между ИП Кочетовой Н.С., которая является директором и участником ООО "Звенящие Кедры" с одной стороны и ООО "Звенящие Кедры" в лице Кочетова И.М. (которому было поручено заключить и подписать указанный договор), который является вторым участником общества, а так же супругом Кочетовой Н.С.

В заключении договора аренды нежилых помещений от 13.02.2012 г. имелась заинтересованность участников Кочетова И.М. и Кочетовой Н.С., которая является директором ООО "Звенящие Кедры" и, одновременно, второй стороной спорной сделки от 13.02.2012 г. При этом порядок заключения спорной сделки от 13.02.2012г., в совершении которой имелась заинтересованность, предусмотренный п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соблюден не был: согласия участника общества Белой Л.И., не заинтересованной в заключении сделки, испрошено не было; решение о заключении сделки было принято участниками Кочетовой Н.С. и Кочетовым И.М., являвшимися заинтересованными в заключении спорной сделки.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно представленной истцом в дело справке ООО "Бизнес-Трейдинг" от 20.10.2014 г., составленной по результатам изучения рыночных цен по аренде недвижимости в 2012 году, средняя рыночная стоимость аренды за 1 кв. м/мес. нежилых помещений общей площадью 121,7 кв. м, расположенных на земельном участке площадью 396 кв. м по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Краснодар, ул.Дзержинского, 177 составляла 612 руб.

Согласно указанным ценам ежемесячная арендная плата в данном случае должна составлять на момент заключения оспариваемого договора аренды (612 руб. *121,7 кв. м) 74 480,40 руб. в месяц. Пунктом 5.1. оспариваемого договора аренды нежилых помещений от 13.02.2012 г. установлено, что арендная плата за пользование указанными в настоящем договоре помещениями устанавливается в размере 14 000 руб. в месяц, то есть (14 000 руб. /121,7 кв. м) в размере 115,04 руб. за 1 кв. м/мес.

Принимая во внимание представленные доказательства, учитывая сложившуюся в регионе стоимость аренды такого имущества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что имущество (нежилые помещения общей площадью 121,7 кв. м, расположенные на земельном участке площадью 396 кв. м по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Дзержинского, 177) было сдано в аренду Кочетовой Н.С. по значительно заниженной цене, что является убыточным для общества.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования правомерно удовлетворены судом.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб.

Факт оказания истцу юридических услуг, а так же факт оплаты истцом юридических услуг в размере 25 000 руб. подтверждается следующими документами: договор N 77 на оказание юридических услуг от 17.07.2014 г., квитанция от 02.08.2014 г.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела. Согласно статье 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Порядок распределения судебных расходов установлен статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 2 указанной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумность судебных расходов определяется исходя из особенностей дела, произведенной оплаты услуг адвоката или представителя, принимавшего участие в деле, и других расчетов.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного истцом требования о взыскании с ответчиков судебных расходов сумме 25 000 руб. (с ответчика ООО "Звенящие Кедры" в размере 18 750 руб., с ответчика Кочетовой Н.С. в размере 6 250 руб.).

Также, истцом  в суде апелляционной инстанции заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25000 рублей.

В обоснование требования о возмещении расходов на оплату услуг представителя, истцом представлен договора на оказание юридических услуг №77/1 от 27.01.2015 квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.01.2015 на сумму 25 000 руб.

Порядок распределения судебных расходов установлен статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 2 указанной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумность судебных расходов определяется исходя из особенностей дела, произведенной оплаты услуг адвоката или представителя, принимавшего участие в деле, и других расчетов.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Вместе с тем, при определении разумных пределов суммы расходов на оплату услуг представителя лица, участвующего в деле, арбитражным судом могут быть приняты во внимание и иные обстоятельства, в том числе поведение лиц, участвующих в деле, их отношение к процессуальным правам и обязанностям в соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов арбитражный суд обязан установить обоснованность несения лицом, участвующим в деле, расходов на оплату услуг представителя и их фактический размер.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Кроме того, согласно статье 110 Кодекса право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

Апелляционным судом установлено, что сумма в размере 25 000 руб. с учетом степени сложности дела, объема проделанной представителем работы по защите интересов истца в суде апелляционной инстанции, сложившихся расценок в регионе является разумной и обоснованной.

С учетом изложенного, с ответчика общества с ограниченной ответственностью "Звенящие Кедры" в пользу Белой Людмилы Ивановны подлежит взысканию  25 000 руб. расходов на представителя в суде апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2014 по делу №А32-29388/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Звенящие Кедры" в пользу Белой Людмилы Ивановны 25 000 руб. расходов на представителя в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление