Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А32-20090/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

о том, что закон связывает начало течения срока исковой давности по требованию участника общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли с моментом получения или возможности получения сведений о нарушении его прав.

Установленные судом обстоятельства, свидетельствующие о том, что на момент подачи иска (23.03.2012) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества (дело № А32-8011/2012) истец был осведомлен о совершении оспариваемой сделки купли-продажи от 16.03.2010, а также то, что на обстоятельства заключения указанной сделки имелась ссылка в мотивировочной части решения суда от 27.12.2012 и в последующих судебных актах по данному делу, истцом не оспаривается.

С настоящим иском в суд Карамов А.В. обратился 05.06.2014.

Вместе с тем, применение судом первой инстанции срока исковой давности без учета конкретных обстоятельств рассматриваемого дела лишило истца возможности защищать нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также явилось препятствием к надлежащему отправлению правосудия (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.12.2012 по делу № А53-3785/2012).

При вынесении решения суд первой инстанции не учел правовую позицию, отраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/2009.

В названном постановлении отражены результаты рассмотрения спора, связанного с выбытием имущества от общества с ограниченной ответственностью вследствие злоупотребления директором общества, являвшимся одним из участников, своим должностным положением, вопреки интересам другого участника с долей 50%, выбывшего из общества не по своей воле, а затем восстановленного в правах решением суда.

В данной ситуации Президиум ВАС указал, что, учитывая появившуюся возможность обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, правомерным является отказ в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

В соответствии с толкованием, приданным данной правовой позиции судебной практикой, срок исковой давности для участника с долей 50%, незаконно исключенного из общества, начал течь с момента восстановления им корпоративного контроля. При указанных обстоятельствах положения пункта 1 статьи 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, распространены на случай, когда лицо не имело реальной возможности обратиться за защитой нарушенного права (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.2014 по делу № А53-22867/2012).

С учетом изложенной правовой позиции установленный пунктом 18 статьи 21 Федерального закона специальный трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя следует исчислять с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского от 04.02.2014 по делу № А32-8011/2012, которым за истцом было признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «МТС «Кубаньагротехнология» с одновременным лишением Коробко А.В. и Чернера СЕ. прав на данную долю, т.е. с 01.06.2014.

Поскольку иск был направлен в суд спустя 4 дня после указанной даты, срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию не пропущен.

Поскольку судебными инстанциями констатирован факт того, что с момента приобретения доли в уставном капитале общества у Дьяченко Н.И. (07.02.2004) Карамов А.В. не утрачивал статус участника общества, на момент заключения договора купли-продажи доли 16.03.2010 между ОАО "РусФарминг" и не являвшимися участниками общества Коробко А.В. и Чернер С.Е. других участников общества не было, апелляционный суд считает право преимущественной покупки доли истца нарушенным и подлежащим восстановлению путем удовлетворения заявленного искового требования.

В соответствии с правовым подходом, изложенным в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 08.09.2011 по делу № А32-26407/2010, перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты нарушает интересы продавца доли, не отвечает требованиям закона и может являться самостоятельным основанием для отказа в иске.

В подтверждение реальной возможности приобретения доли в порядке реализации преимущественного права покупки истец перечислил на депозитный счет Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 15 000 руб. по чеку ордеру от 27.01.2015. Указанные средства подлежат возврату истцу.

В соответствии с разъяснением, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.

Таким образом, обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2014 по делу № А32-20090/2014 отменить. Принять новый судебный акт.

Перевести на Карамова Артема Владимировича права и обязанности покупателя 50% доли (номинальной стоимостью 15 000 руб.) в уставном капитале ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология" (ОГРН 1022304361925) по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2010, заключенному между ОАО "РусФарминг", Коробко А.В. и Чернером С.Е.

Взыскать с Коробко Андрея Викторовича, Чернера Сергея Евгеньевича, открытого акционерного общества «РусФарминг» в пользу Карамова Артема Владимировича судебные расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе по 2 000 руб. с каждого, а всего 6 000 руб.

Возвратить Карамову Артему Владимировичу с депозитного счета Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 15 000 руб., перечисленных по чеку-ордеру от 27.01.2015.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Т.Р. Фахретдинов