Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А32-31509/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-31509/2014

11 марта 2015 года                                                                             15АП-448/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Георгиева Е.О., паспорт, доверенность от 01.09.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артисан»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 15.12.2014 по делу № А32-31509/2014 (судья Нигоев Р.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Артисан» (ИНН 2348020120, ОГРН 1022304541632)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью  «Группа компаний «Артисан» (ИНН 2348029323, ОГРН 1092348000337)

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Артисан» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Артисан» (далее - ответчик)  о признании недействительным договора купли-продажи погрузчика                  № 7 от 02.04.2014 и применении последствий его недействительности в виде возвращения права собственности ООО «Артисан» на погрузчик вилочный GT18 2007 года выпуска, N машины (рамы) 22988, N двигателя 4Y2251239.

Исковые требования основаны на статьях  10, 174 ГК РФ и мотивированы тем, что при заключении спорного договора купли-продажи допущено злоупотребление правом, погрузчик продан по заниженной стоимости, что привело к ущербу интересов истца.

Решением от 15.12.2014 в иске отказано. Мотивируя решение, суд указал, что доказательства продажи спорного погрузчика по явно заниженной цене в ущерб интересам истца отсутствуют.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 15.12.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца о назначении по делу экспертизы. Принятый судом в качестве доказательства по делу отчет № 19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики по заказу ответчика не соответствует требованиям Федеральных стандартов оценки. Кроме того, отчет выполнен ненадлежащим лицом. В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость погрузчика составила 250000 рублей. По мнению заявителя жалобы, стоимость погрузчика является заниженной. Более того, указанный погрузчик был 25 апреля 2014 года передан ответчиком истцу в аренду за 12500 рублей в месяц. Таким образом, налицо отсутствие добросовестности и экономической целесообразности в действиях руководителей истца и ответчика, вследствие которого не только прошло отчуждение имущества истца по заниженной цене, но и возникли дополнительные расходы истца в вид оплаты арендной стоимости погрузчика. Подобным образом были отчуждены ответчику и в дальнейшем переданы в аренду истцу девять погрузчиков. Оплата стоимости по данным договорам купли-продажи, в том числе по спорному договору купли-продажи № 7 от 02 апреля 2014 года, была проведена взаимозачетом, вследствие чего была списана и дебиторская задолженность ответчика.

В судебное заседание заявитель апелляционной жалобы, истец по делу, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего истца Меликседова А.Э.

Представитель ответчика оставила ходатайство истца на усмотрение суда.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку суд учел пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие участвующими в деле лицами в суде первой инстанции доказательств по делу, а также предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации обязательные условия, необходимые для отложения дела.

Ходатайство истца о привлечении временного управляющего к участию в деле в апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку исполнительный орган истца в стадии наблюдения продолжает действовать от своего имени и судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего спора не влияет на права и обязанности временного управляющего. Кроме того на банкрота и временного управляющего обжалуемым судебным актом не возлагаются какие либо финансовые обязательства поскольку он выступает в настоящем деле истцом, а не ответчиком.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  02.04.2014 между ООО «Артисан» (продавец) и ООО «Группа компаний «Артисан» (покупатель) заключен договор купли-продажи погрузчика N 7, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить погрузчик вилочный GT182007 года выпуска N машины (рамы) 22988 N двигателя 4Y2251239.

Согласно п. 3.1 договора стоимость погрузчика сторонами определена в размере 250 000 руб.

02.04.2014 по акту приема-передачи ответчик передал спорный погрузчик покупателю.

25.04.2014 между ООО «Группа компаний «Артисан» (арендодатель) и ООО «Артисан» (арендатор) заключен договор аренды N 7, по которому ответчик (арендодатель) передал истцу (арендатору) в аренду спорный погрузчик. Ежемесячная арендная плата за пользование погрузчиком составляет 12 500 руб.

Полагая, что при заключении договора купли-продажи директор ООО «Артисан» Зотов А.С. допустил злоупотребление правом с целью причинить вред обществу, так как стоимость отчуждаемого им погрузчика была явно занижена, что отчуждение погрузчика, а в последующем его аренда, привело к ущемлению хозяйственной деятельности общества, ООО «Артисан» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает ответчик, погрузчик вилочный GT182007 года выпуска N машины (рамы) 22988 N двигателя 4Y2251239 введен в эксплуатацию 21.04.2011, первоначальная стоимость была сформирована в сумме 652 542 руб. Срок полезного использования установлен 84 месяца (7 лет). Погрузчик эксплуатировался у предыдущего собственника. На дату продажи (02.04.2014) фактический срок полезного использования составил 3 года, а сумма начисленной амортизации - 279 660,96 руб. Остаточная стоимость составила 372 881 руб. 41 коп. Весь период нахождения в собственности истца погрузчик применялся в его хозяйственной деятельности.

Как следует из представленного акта о приемке-передаче объекта основных средств от 02.04.2014 N 13, остаточная стоимость спорного погрузчика составила 372 881 руб. 41 коп.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела отчету от 29.03.2014 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики, выполненному ООО «Экспертно-правовой центр «Екатеринодар», стоимость спорного транспортного средства на дату оценки составила 231 000 руб.

Доводы истца о недостоверности указанного отчета ввиду того, что оценщиком при исследовании из трех методов оценки (затратный, доходный и сравнительный) использован только сравнительный подход, судом первой инстанции обоснованно отклонены по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 20 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности.

Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256 утвержден федеральный стандарт оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)».

Пунктом 14 ФСО N 1 определено, что сравнительный подход - это совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении объекта оценки с объектами - аналогами объекта оценки, в отношении которых имеется информация о ценах. Объектом - аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость.

В соответствии с пунктом 22 ФСО N 1 сравнительный подход применяется, когда существует достоверная и доступная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов. Применяя сравнительный подход к оценке, оценщик должен выбрать единицы сравнения и провести сравнительный анализ объекта оценки и каждого объекта-аналога по всем элементам сравнения. По каждому объекту-аналогу может быть выбрано несколько единиц сравнения. Выбор единиц сравнения должен быть обоснован оценщиком. Оценщик должен обосновать отказ от использования других единиц сравнения, принятых при проведении оценки и связанных с факторами спроса и предложения.

Отчет, подготовленный ООО «Экспертно-правовой центр «Екатеринодар» 29.03.2014, основан на сравнительном методе и содержит мотивы, по которым не применены доходный и затратный методы. Также отчет содержит обоснование выбранного оценщиком метода, описание объектов-аналогов, корректировки, примененные оценщиком, им обоснованы надлежащим образом.

На основании изложенного, суд первой инстанции принял данный отчет в качестве надлежащего доказательства по делу.

Денежные средства от продажи погрузчика были внесены ответчиком в счет погашения истцом своих обязательств по договору займа N 2 от 30.01.2014, по которому истец взял у ответчика займ в размере 35 000 000 руб., что сторонами в судебном заседании не оспаривалось, и подтверждается актом зачета